當事人：李海鵬，男，1988年7月出生，時(shí)任中信證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中信證券）信息技術(shù)中心高級經(jīng)理，住址：北京市東城區。

    依據《中華人民共和國證券投資基金法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券投資基金法》）的有關(guān)規定，我局對李海鵬利用未公開(kāi)信息交易行為進(jìn)行了立案調查，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利。應當事人的要求，我局于2025年4月29日舉行了聽(tīng)證會(huì )，聽(tīng)取了李海鵬及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、辦理終結。

    經(jīng)查明，李海鵬存在以下違法事實(shí)：

    一、李海鵬知悉未公開(kāi)信息

    2015年4月24日，高某基金成立，托管人為中信證券，開(kāi)戶(hù)營(yíng)業(yè)部為中信證券上海恒豐路證券營(yíng)業(yè)部。

    2018年12月起，李海鵬獲得中信證券CRM系統應用開(kāi)發(fā)崗權限，可以獲取中信證券所有客戶(hù)的賬戶(hù)信息、資產(chǎn)規模、交易持倉等未公開(kāi)信息。

    2019年11月1日至2023年2月21日，李海鵬通過(guò)CRM系統，獲知高某基金的持倉、委托、當日成交記錄等未公開(kāi)信息。

    二、李海鵬實(shí)際控制“程某1”賬戶(hù)組，利用未公開(kāi)信息違規交易股票情況

    （一）“程某1”賬戶(hù)組的基本情況

    1.“程某1”廣發(fā)證券賬戶(hù)，2015年12月24日開(kāi)立于廣發(fā)證券股份有限公司寶雞公園路營(yíng)業(yè)部，目前已銷(xiāo)戶(hù)。

    2.“程某1”東方財富證券賬戶(hù)，2020年6月15日開(kāi)立于東方財富證券股份有限公司拉薩團結路第一營(yíng)業(yè)部，目前已銷(xiāo)戶(hù)。

    3.“程某2”廣發(fā)證券賬戶(hù)，2020年10月27日開(kāi)立于廣發(fā)證券股份有限公司寶雞公園路營(yíng)業(yè)部，目前已銷(xiāo)戶(hù)。

    （二）李海鵬實(shí)際控制“程某1”賬戶(hù)組

    李海鵬與程某2為夫妻關(guān)系，程某1與程某2為同胞姊妹關(guān)系，三人關(guān)系密切。涉案時(shí)段內，“程某1”賬戶(hù)組3個(gè)賬戶(hù)都是由程某2本人根據李海鵬提供的交易指令進(jìn)行操作，李海鵬實(shí)際控制并決策賬戶(hù)交易。“程某1”賬戶(hù)組的資金來(lái)源和去向主要是李海鵬夫婦。涉案時(shí)段內，“程某1”賬戶(hù)組使用的設備高度趨同。

    （三）趨同交易情況

    2019年11月1日至2023年2月21日期間，李海鵬控制“程某1”賬戶(hù)組累計交易股票128只，累計交易金額6,483.80萬(wàn)元，其中，與高某睿遠基金趨同交易股票76只，趨同交易金額2,900.38萬(wàn)元，趨同盈利金額2,131,370.21元。

    上述違法事實(shí)，有證券賬戶(hù)資料、銀行賬戶(hù)資料、相關(guān)情況說(shuō)明、相關(guān)人員詢(xún)問(wèn)筆錄等證據證明，足以認定。

    李海鵬的上述行為違反《證券投資基金法》第二十條第（六）項、第三十八條的規定，構成《證券投資基金法》第一百二十三條第一款所述的利用未公開(kāi)信息交易行為。

    當事人李海鵬在陳述申辯和聽(tīng)證中提出如下意見(jiàn)：一是部分交易存在同一交易日內趨同賬戶(hù)交易時(shí)間早于標的賬戶(hù)交易時(shí)間的情形，不應認定為趨同交易；二是測算的交易傭金低于實(shí)際收取的傭金；三是對利用未公開(kāi)信息交易的起始時(shí)間認定有誤；四是部分股票系當事人自主交易，不應認定為趨同交易。綜上，請求減免處罰。

    經(jīng)復核，我局認為：

    第一，本案中所涉未公開(kāi)信息，既包含高某基金的交易信息，也包含其資產(chǎn)狀況、持倉明細和歷史交易等信息。歷史交易、持倉情況等均能反映標的賬戶(hù)投資決策情況，涉案賬戶(hù)的交易在個(gè)別交易日早于標的賬戶(hù)的交易，不代表早于高某基金的投資決策，不能排除當事人利用未公開(kāi)信息交易的行為。

    第二，本案的傭金測算是以趨同交易匹配數量為基礎，計算邏輯不同于涉案賬戶(hù)實(shí)際每筆交易的傭金，計算結果無(wú)誤，方式符合我會(huì )多年執法實(shí)踐和慣例。

    第三，根據證券賬戶(hù)交易情況、相關(guān)人員詢(xún)問(wèn)筆錄、微信聊天記錄及相關(guān)趨同交易測算等多方面證據，足以證明當事人自2019年11月起即存在利用未公開(kāi)信息交易的故意，并實(shí)施了相關(guān)行為。

    第四，對當事人利用未公開(kāi)信息交易的認定，是綜合了證券賬戶(hù)資料、相關(guān)情況說(shuō)明、相關(guān)人員詢(xún)問(wèn)筆錄及相關(guān)趨同交易測算等證據材料予以認定?？陀^(guān)證據顯示，當事人在聊天記錄中大量提及高某睿遠基金有關(guān)未公開(kāi)信息，包括當事人申辯意見(jiàn)中認為是自主交易的股票。在案證據材料足以證明李海鵬作出相關(guān)交易決策時(shí)，利用了高某基金相關(guān)未公開(kāi)信息，存在利用未公開(kāi)信息交易行為。

    綜上，我局對李海鵬的申辯意見(jiàn)不予采納。

    根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度，依據《證券投資基金法》第一百二十三條第一款，我局決定：沒(méi)收李海鵬違法所得2,131,370.21元，并處以2,131,370.21元罰款。

    上述當事人應自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內，將罰沒(méi)款直接匯交國庫。具體繳款方式見(jiàn)本處罰決定書(shū)所附說(shuō)明。同時(shí)，須將注有當事人名稱(chēng)的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會(huì )安徽監管局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議（行政復議申請可以通過(guò)郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會(huì )法治司），也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

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