當事人：陳超，男，1982年7月出生，住址：廣東省珠海市。

依據《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）的有關(guān)規定，我局對陳超內幕交易行為進(jìn)行了立案調查，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利。應當事人陳超的要求，我局于2024年12月6日舉行了聽(tīng)證會(huì )，聽(tīng)取了陳超及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、辦理終結。

經(jīng)查明，陳超存在以下違法事實(shí)：

一、內幕信息的形成和公開(kāi)過(guò)程

2021年底，霍爾果斯船山文化傳媒有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)船山文化）因持有的安徽鑫科新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)鑫科材料或公司）股票質(zhì)押到期出現資金問(wèn)題。船山文化實(shí)際控制人李某列確定了三套方案來(lái)解決船山文化的資金問(wèn)題：一是鑫科材料股票轉質(zhì)押，二是船山文化增資擴股，三是對外轉讓船山文化持有的鑫科材料股權。同時(shí)，由于李某列實(shí)際控制的飛尚實(shí)業(yè)集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)飛尚集團）控制著(zhù)深圳中科瑞能實(shí)業(yè)有限公司的新能源電池技術(shù)，李某列也在尋求與地方政府開(kāi)展合作，由地方政府收購上市公司控制權并參與上市公司定向增發(fā)，將募集資金投向飛尚集團新型電池產(chǎn)業(yè)園項目。在此期間，李某列安排姚某林、彭某烈和劉某彬3人分別聯(lián)系接洽各地合作方，希望由合作方通過(guò)參與船山文化增資擴股、受讓船山文化持有的鑫科材料股權、鑫科材料股票轉質(zhì)押等方式解決船山文化資金問(wèn)題，尋找合作方參與飛尚集團新型電池產(chǎn)業(yè)園項目。

2022年3月，李某列考慮將船山文化持有的鑫科材料股份出售給朋友吳某，并籌劃鑫科材料定向增發(fā)，利用募集資金在山東開(kāi)展銅加工業(yè)務(wù)。2022年3月21日，李某列安排鑫科材料董事長(cháng)宋某剛提供公司背景資料。2022年3月24日，李某列將《吳總合作方式》發(fā)送給吳某，明確上市公司控制權轉讓?zhuān)l(fā)行新股，并購資產(chǎn)等合作要點(diǎn)和合作方式。2022年3月26日，李某列安排宋某剛、鑫科材料董事會(huì )秘書(shū)張某與吳某溝通，研究吳某投資鑫科材料相關(guān)事宜。李某列轉讓鑫科材料控制權和籌劃鑫科材料定向增發(fā)的計劃正式付諸實(shí)施。

2022年5月份之前，姚某林與四川省綿陽(yáng)市三臺縣（以下簡(jiǎn)稱(chēng)三臺縣）經(jīng)合局局長(cháng)唐某淇就投資新能源電池項目合作事宜進(jìn)行了密切溝通，并初步達成投資合作意向。

2022年5月6日，三臺縣縣長(cháng)唐某江等人一行到飛尚集團進(jìn)行考察洽談，當天的會(huì )議上雙方明確了合作模式為三臺縣政府通過(guò)收購一家上市公司股權成為實(shí)際控制人，同時(shí)認購上市公司定向增發(fā)股份，將所募資金投入飛尚集團新型電池產(chǎn)業(yè)園項目。雙方均認可將鑫科材料作為備選標的上市公司之一。參加會(huì )議的人員有三臺縣縣長(cháng)唐某江、縣委副書(shū)記鄧某軍、三臺縣經(jīng)合局局長(cháng)唐某淇、三臺縣工投公司董事長(cháng)江某、飛尚集團董事長(cháng)李某列，以及姚某林等人。

2022年5月7日，姚某林從飛尚集團總裁助理張某平處得知李某列對船山文化持有的鑫科材料股權的估值為10億元，擔心溢價(jià)過(guò)高將無(wú)法通過(guò)三臺縣方面的內部程序，建議李某列適當放低估值。李某列表示10億元是（他）持有鑫科材料股權的成本，并授意姚某林按照10億元的價(jià)格與三臺縣方面進(jìn)行磋商。

2022年5月9日，姚某林通過(guò)微信與三臺縣經(jīng)合局局長(cháng)唐某淇溝通投資合作協(xié)議文本。

2022年5月16日，李某列、姚某林前往三臺縣，匯報了新能源電池項目進(jìn)展。

2022年6月12日，三臺縣政府相關(guān)人員及中介機構人員到安徽蕪湖鑫科材料開(kāi)展盡職調查。

2022年6月18日，張某平代表船山文化正式告知宋某剛，船山文化準備轉讓鑫科材料控制權，并同步啟動(dòng)鑫科材料定向增發(fā)投資鋰電池項目。

2022年6月19日，船山文化以函件形式書(shū)面告知鑫科材料擬籌劃重大事項。

2022年6月20日上午，鑫科材料向上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)上交所）申請臨時(shí)停牌未能通過(guò)，當日下午公司再次向上交所申請停牌，上交所復核后同意公司停牌2022年6月21日、6月22日兩個(gè)交易日。2022年6月21日，鑫科材料發(fā)布《關(guān)于控股股東籌劃重大事項的停牌公告》。

2022年6月23日，鑫科材料發(fā)布《關(guān)于控股股東簽署<股權轉讓意向協(xié)議書(shū)>的公告》《關(guān)于控股股東籌劃重大事項的復牌公告》。

2022年6月24日至7月4日期間，鑫科材料召集董事、監事召開(kāi)預溝通會(huì )審議鑫科材料定向增發(fā)方案。

    2022年7月5日，鑫科材料八屆二十一次董事會(huì )會(huì )議審議通過(guò)了鑫科材料定向增發(fā)議案。

    2022年7月6日，鑫科材料披露《2022年度非公開(kāi)發(fā)行A股股票預案》。

    綜上，鑫科材料原控股股東船山文化籌劃轉讓鑫科材料控制權及鑫科材料籌劃定向增發(fā)是作為一攬子計劃進(jìn)行籌劃和推進(jìn)，即李某列為解決船山文化資金問(wèn)題，謀劃轉讓鑫科材料控制權，同時(shí)啟動(dòng)鑫科材料定向增發(fā)。該事項屬于《證券法》第八十條第二款第八項、第九項“持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化”,“公司分配股利、增資的計劃，公司股權結構的重要變化”規定的重大事項。根據《證券法》第五十二條第二款的規定，上述信息在公開(kāi)前屬于內幕信息。內幕信息敏感期的起點(diǎn)不晚于2022年3月26日，即李某列安排鑫科材料董事長(cháng)宋某剛、董事會(huì )秘書(shū)張某與吳某溝通，研究吳某受讓鑫科材料股權及參與定向增發(fā)等事宜。內幕信息敏感期終點(diǎn)為相關(guān)信息公告日，即2022年6月21日公司披露《關(guān)于控股股東籌劃重大事項的停牌公告》、2022年7月6日公司披露《2022年度非公開(kāi)發(fā)行A股股票預案》。內幕信息知情人主要包括：鑫科材料董事長(cháng)宋某剛、董事會(huì )秘書(shū)張某、董事張某平；飛尚集團法定代表人李某列；姚某林；三臺縣經(jīng)濟合作局黨組書(shū)記、局長(cháng)唐某淇,三臺縣工投建設發(fā)展有限公司董事長(cháng)江某等。

二、陳超內幕交易“鑫科材料”股票情況

（一）陳超與內幕信息知情人聯(lián)絡(luò )接觸情況

陳超作為鑫科材料工廠(chǎng)食堂承包商，與鑫科材料董事長(cháng)宋某剛相識十多年，關(guān)系較好，日常電話(huà)聯(lián)絡(luò )較為頻繁。2022年4月至8月，陳超與宋某剛通話(huà)31次，其中，2022年4月雙方通話(huà)2次，2022年5月雙方通話(huà)13次，2022年6月雙方通話(huà)13次，2022年8月雙方通話(huà)3次。陳超在2022年5月至6月大量交易“鑫科材料”股票期間，其與宋某剛的通話(huà)聯(lián)絡(luò )頻次明顯異常。

（二）賬戶(hù)基本情況

1.陳超國信證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)國信證券）賬戶(hù)在2022年4月27日到7月5日內幕信息敏感期內買(mǎi)入“鑫科材料”2,209,100股，成交金額5,219,657元，在2022年6月27日、6月29日賣(mài)出“鑫科材料”2,209,100股（其中1,000,000股為內幕信息敏感期之前購買(mǎi)），成交金額5,869,109元，內幕信息公開(kāi)后賣(mài)出1,000,000股,成交金額3,131,850元。經(jīng)計算，陳超賬戶(hù)盈利1,115,735.95元。該賬戶(hù)下單交易“鑫科材料”的交易終端系號碼為1370XXXXX70陳超的手機號碼。

2.劉某鳳國信證券賬戶(hù)在2022年5月19日到5月20日內幕信息敏感期內買(mǎi)入“鑫科材料”2,177,800股，成交金額5,009,663元，在內幕信息公開(kāi)后全部賣(mài)出，盈利1,850,165.97元。該賬戶(hù)下單交易“鑫科材料”的交易終端系號碼為1370XXXXX70陳超的手機號碼。

經(jīng)計算，陳超、劉某鳳賬戶(hù)內幕信息敏感期內交易“鑫科材料”合計盈利2,965,901.92元。

（三）賬戶(hù)資金劃轉情況

經(jīng)查，陳超及劉某鳳證券賬戶(hù)資金來(lái)源于珠海京界智能技術(shù)有限公司以及向自然人王某梅的借款和部分自有資金。

（四）賬戶(hù)控制情況

陳超與劉某鳳為夫妻關(guān)系，陳超、劉某鳳證券賬戶(hù)均由陳超控制使用，賬戶(hù)交易決策及下單交易均由陳超作出。

（五）賬戶(hù)交易特征分析

陳超、劉某鳳賬戶(hù)在內幕信息敏感期內交易“鑫科材料”股票行為特征明顯異常，主要體現在以下方面：

一是敏感期內買(mǎi)入放量明顯。僅2022年5月19日、5月20日兩個(gè)交易日，陳超、劉某鳳賬戶(hù)就合計買(mǎi)入288.69萬(wàn)股，買(mǎi)入數量明顯高于歷史交易數量。

二是劉某鳳賬戶(hù)為新開(kāi)證券賬戶(hù)，具有股票交易品種單一等特征。劉某鳳賬戶(hù)2022年1月開(kāi)戶(hù)后一直空置，2022年3月9日、3月31日分別向賬戶(hù)轉入200萬(wàn)元、300萬(wàn)元，直至2022年5月19日及20日集中買(mǎi)入“鑫科材料”，未交易其他股票。

三是用借款買(mǎi)入“鑫科材料”。陳超賬戶(hù)和劉某鳳賬戶(hù)，合計轉入1000萬(wàn)元，相關(guān)資金絕大部分為借款，且均用于交易“鑫科材料”股票。

四是逐步賣(mài)出其他股票購買(mǎi)“鑫科材料”股票。內幕信息敏感期內，陳超賬戶(hù)逐步將其他股票賣(mài)出，并將賬戶(hù)資金用于買(mǎi)入并持有鑫科材料（數量逐步加大），截止5月19日，陳超賬戶(hù)持有2只股票，其中持有濟南高新4萬(wàn)股，市值14.88萬(wàn)元，持有鑫科材料220.91萬(wàn)股，市值510.30萬(wàn)元。

五是內幕信息敏感期內交易“鑫科材料”股票時(shí)點(diǎn)與陳超和內幕信息知情人通話(huà)聯(lián)絡(luò )時(shí)點(diǎn)高度吻合。陳超和劉某鳳賬戶(hù)在2022年4月27日和5月19日大額買(mǎi)入“鑫科材料”股票之前，均與內幕信息知情人存在通話(huà)聯(lián)絡(luò )，買(mǎi)入時(shí)點(diǎn)與通話(huà)聯(lián)絡(luò )時(shí)點(diǎn)高度吻合。

上述事實(shí)，有公司公告、公司情況說(shuō)明、證券賬戶(hù)資料、銀行賬戶(hù)資料、詢(xún)問(wèn)筆錄等證據證明，足以認定。

陳超與內幕信息知情人宋某剛聯(lián)絡(luò )、接觸頻繁，在內幕信息敏感期內操作其本人國信證券賬戶(hù)與妻子劉某鳳國信證券賬戶(hù)大量買(mǎi)入“鑫科材料”，具有用借款交易、新開(kāi)證券賬戶(hù)、買(mǎi)入品種單一等特征，交易時(shí)點(diǎn)與內幕信息形成過(guò)程高度吻合，與內幕信息知情人宋某剛通訊聯(lián)絡(luò )時(shí)間高度銜接，交易行為明顯異常且無(wú)合理解釋。

陳超上述行為違反《證券法》第五十條和第五十三條第一款的規定，構成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內幕交易行為。

陳超及其代理人在陳述申辯材料和聽(tīng)證過(guò)程中提出以下申辯意見(jiàn)： 

    第一，2022年3月26日所對應事件不滿(mǎn)足內幕信息敏感期起算的標準。李某列控制的船山文化向吳某轉讓鑫科材料股份方案既不可能對鑫科材料股票價(jià)格產(chǎn)生影響，也未達到“具有一定確定性”的標準，不足以作為內幕信息敏感期的起算時(shí)點(diǎn)。以宋某剛為連接點(diǎn)的內幕信息敏感期起始時(shí)間應不早于2022年5月25日。第二，當事人是基于自身判斷買(mǎi)賣(mài)鑫科材料股票，未曾利用內幕信息開(kāi)展證券交易。當事人的證券交易行為與內幕信息不存在對應關(guān)系，相關(guān)人員的聯(lián)絡(luò )、接觸及其證券交易活動(dòng)與內幕信息均不吻合，不符合認定存在內幕交易的行為及證據標準。

經(jīng)復核，我局認為，本案事實(shí)清楚、證據充分、法律適用正確，陳超及其代理人的申辯意見(jiàn)均不能成立：

第一，李某列控制的船山文化向吳某轉讓鑫科材料股份和籌劃鑫科材料定向增發(fā)的計劃，屬于《證券法》規定的重大事件，相關(guān)事件公開(kāi)可能對鑫科材料股價(jià)產(chǎn)生較大影響，具備重大性和非公開(kāi)性，因此本案認定2022年3月26日為內幕信息敏感期起點(diǎn)并無(wú)不當。第二，陳超與內幕信息知情人宋某剛聯(lián)絡(luò )接觸后，在內幕信息敏感期內操作其本人國信證券賬戶(hù)與妻子劉某鳳國信證券賬戶(hù)大量買(mǎi)入“鑫科材料”，交易時(shí)點(diǎn)與內幕信息形成過(guò)程高度吻合、與宋某剛通訊聯(lián)絡(luò )時(shí)間高度銜接，交易行為明顯異常，主要體現在以下方面：一是內幕信息敏感期內買(mǎi)入“鑫科材料”股票放量明顯。二是劉某鳳賬戶(hù)為新開(kāi)證券賬戶(hù)，具有股票交易品種單一等特征。三是用借款買(mǎi)入“鑫科材料”。四是逐步賣(mài)出其他股票購買(mǎi)“鑫科材料”股票。

綜合當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度，根據《證券法》第一百九十一條第一款的規定，我局決定：沒(méi)收陳超違法所得2,965,901.92元，并處以8,897,705.76元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內，將罰沒(méi)款匯交中國證券監督管理委員會(huì )開(kāi)戶(hù)銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱(chēng)的付款憑證復印件送重慶證監局備案（傳真：023-89031990）。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議（行政復議申請可以通過(guò)郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會(huì )法治司），也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

 

 

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