法〔2024〕309號

各省、自治區、直轄市高級人民法院，解放軍軍事法院，新疆維吾爾自治區高級人民法院生產(chǎn)建設兵團分院；中國證監會(huì )各派出機構，各交易所，各下屬單位：

現將《關(guān)于切實(shí)審理好上市公司破產(chǎn)重整案件工作座談會(huì )紀要》印發(fā)給你們，請結合實(shí)際認真貫徹執行。上級人民法院要加強對此類(lèi)案件的監督指導，及時(shí)總結審判經(jīng)驗，確保依法妥善審理好此類(lèi)案件。在執行中遇到的新情況、新問(wèn)題，請及時(shí)分別層報最高人民法院、中國證券監督管理委員會(huì )。

自本通知印發(fā)之日起，《關(guān)于審理上市公司破產(chǎn)重整案件工作座談會(huì )紀要》（法〔2012〕261號）不再適用。

最高人民法院 中國證券監督管理委員會(huì )

2024年12月31日

關(guān)于切實(shí)審理好上市公司破產(chǎn)重整案件工作座談會(huì )紀要

自2012年10月29日最高人民法院印發(fā)《關(guān)于審理上市公司破產(chǎn)重整案件工作座談會(huì )紀要》（法〔2012〕261號）以來(lái)，人民法院依法審理上市公司破產(chǎn)重整案件，在拯救困境上市公司，防范化解重大風(fēng)險，提升資本市場(chǎng)配置資源效率，維護社會(huì )穩定和資本市場(chǎng)秩序等方面發(fā)揮了重要作用。隨著(zhù)破產(chǎn)重整案件日益增多、市場(chǎng)環(huán)境和監管政策變化，上市公司破產(chǎn)重整案件出現了一些新的問(wèn)題與情況。為深入貫徹落實(shí)黨中央關(guān)于完善資本市場(chǎng)的系列重大決策部署，踐行以人民為中心的發(fā)展思想，更好發(fā)揮破產(chǎn)審判職能作用，拯救具有重整價(jià)值和市場(chǎng)前景的上市公司，進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量，努力創(chuàng )造更多高質(zhì)量就業(yè)崗位，穩定和擴大就業(yè)容量，切實(shí)保護上市公司債權人和廣大投資者，特別是中小投資者的合法權益，最高人民法院會(huì )同中國證券監督管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國證監會(huì )），于2024年1月8日在北京召開(kāi)工作座談會(huì )，對近年來(lái)上市公司重整案件的審理情況進(jìn)行了總結、梳理、討論，就進(jìn)一步完善和統一規則適用，切實(shí)審理好上市公司破產(chǎn)重整案件相關(guān)重要問(wèn)題取得了共識?，F紀要如下：

一、關(guān)于上市公司破產(chǎn)重整案件的審理原則

會(huì )議認為，上市公司破產(chǎn)重整案件事關(guān)資本市場(chǎng)的風(fēng)險化解和健康發(fā)展，事關(guān)債權人和廣大投資者的利益保護，事關(guān)職工權益保障和社會(huì )穩定。人民法院要按照市場(chǎng)化、法治化方向，妥善處理社會(huì )公平與重整效率、企業(yè)拯救與市場(chǎng)出清、司法主導與行政監管的關(guān)系，實(shí)現政治效果、社會(huì )效果、法律效果的統一，在審理中應注意堅持以下原則：

1.促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展原則。破產(chǎn)重整案件審判工作是防范和化解市場(chǎng)風(fēng)險，維護資本市場(chǎng)秩序，構建高水平社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟體制的重要方面。人民法院破產(chǎn)審判工作必須服務(wù)黨和國家工作大局，以民法典、企業(yè)破產(chǎn)法、公司法、證券法等法律和行政法規為依據，將法律規則適用與國家監管政策目標實(shí)現相結合，將個(gè)案風(fēng)險化解與維護資本市場(chǎng)秩序相結合，切實(shí)防止風(fēng)險外溢。強化與證券監管部門(mén)的協(xié)作，切實(shí)防范相關(guān)方利用破產(chǎn)重整惡意炒作、干擾市場(chǎng)秩序以及實(shí)施證券欺詐等行為，為資本市場(chǎng)穩定健康發(fā)展提供有力司法服務(wù)和保障。

2.依法公正審理原則。上市公司破產(chǎn)重整案件參與主體眾多，涉及利益關(guān)系復雜，人民法院審理上市公司破產(chǎn)重整案件，既要有利于化解上市公司的債務(wù)和經(jīng)營(yíng)危機，提高上市公司質(zhì)量，又要防止沒(méi)有拯救價(jià)值的上市公司利用重整程序規避市場(chǎng)出清以及逃廢債務(wù)，濫用司法資源和社會(huì )資源；既要保護債權人利益，又要兼顧職工利益、出資人利益和社會(huì )利益，妥善處理好各方利益沖突。

3.提高重整質(zhì)效原則。充分發(fā)揮重整制度拯救功能作用，引導管理人、上市公司深入分析陷入困境的原因，有針對性地制定重整計劃草案，切實(shí)通過(guò)股權結構、經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)、治理模式等調整，實(shí)質(zhì)性改善公司經(jīng)營(yíng)能力，優(yōu)化主營(yíng)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)結構，實(shí)現公司可持續發(fā)展。上市公司重整計劃草案未獲批準、重整計劃執行不能且無(wú)法變更或者依法變更后仍執行不能的，人民法院應當及時(shí)宣告破產(chǎn)清算。

4.維護社會(huì )穩定原則。上市公司進(jìn)入破產(chǎn)重整程序后，因涉及債權人、上市公司、出資人、企業(yè)職工等相關(guān)當事人的利益，各方矛盾比較集中和突出，如果處理不當，極易引發(fā)群體性、突發(fā)性事件，影響社會(huì )穩定。人民法院審理上市公司破產(chǎn)重整案件，要充分發(fā)揮地方政府的風(fēng)險預警、部門(mén)聯(lián)動(dòng)、資金保障等協(xié)調機制的作用，積極配合政府做好上市公司重整中的維穩工作，并根據上市公司的特點(diǎn)，加強與證券監管機構的溝通協(xié)調。重整上市公司及其人員涉及刑事犯罪的，公安機關(guān)、檢察機關(guān)以及人民法院之間應當加強協(xié)調配合和刑民統籌，共同維護社會(huì )穩定。

二、關(guān)于上市公司破產(chǎn)重整案件的管轄

會(huì )議認為，上市公司破產(chǎn)重整案件涉及法律關(guān)系復雜，影響面廣，案件管轄既要便利當事人參與程序，也要有利于債務(wù)風(fēng)險的及時(shí)、有序化解和裁判尺度的統一，還要依法防范當事人為選擇管轄法院而臨時(shí)改變管轄連接點(diǎn)的行為。

5.案件管轄。上市公司破產(chǎn)重整案件應當由上市公司住所地，即上市公司主要辦事機構所在地中級人民法院管轄；上市公司主要辦事機構所在地不能確定的，由上市公司注冊登記地中級人民法院管轄。向人民法院提交（預）重整申請時(shí)，上市公司住所地應當在該法院轄區內連續存續1年以上。

三、關(guān)于上市公司破產(chǎn)重整的申請及審查

會(huì )議認為，要全面準確理解破產(chǎn)重整的拯救功能，支持尚有拯救希望的危困上市公司及時(shí)通過(guò)重整程序化解風(fēng)險，切實(shí)防止重整程序空轉，損害債權人、投資者等主體的合法權益。

6.申請主體。上市公司有企業(yè)破產(chǎn)法第二條規定情形的，上市公司、債權人、單獨或者合計出資占債務(wù)人注冊資本十分之一以上的出資人，可以依法向人民法院申請對上市公司進(jìn)行破產(chǎn)重整。

7.申請材料的提交。申請人申請上市公司破產(chǎn)重整的，除提交企業(yè)破產(chǎn)法第八條規定的材料外，還應當提交關(guān)于上市公司具有重整可行性的報告、上市公司住所地省級人民政府出具的維穩預案等。

上市公司自行申請破產(chǎn)重整的，應當提交經(jīng)股東會(huì )表決同意的證明材料，以及切實(shí)可行的職工安置方案。

債權人申請上市公司破產(chǎn)重整的，應當提供其已經(jīng)通知上市公司的有關(guān)證據。

8.人民法院對重整申請的審查。債權人提出重整申請，上市公司在法律規定時(shí)間內提出異議的，或者債權人、上市公司、出資人分別向人民法院提出破產(chǎn)清算申請和重整申請的，人民法院應當組織召開(kāi)聽(tīng)證會(huì )。

人民法院召開(kāi)聽(tīng)證會(huì )的，應當于聽(tīng)證會(huì )召開(kāi)前通知申請人、被申請人，并送達相關(guān)申請材料。公司債權人、出資人、實(shí)際控制人等利害關(guān)系人申請參加聽(tīng)證的，人民法院應當予以準許。人民法院應當就申請人是否具備申請資格、上市公司是否已經(jīng)具備重整事由、上市公司是否具有重整可行性等內容進(jìn)行聽(tīng)證。涉及證券監管事項的，應當聽(tīng)取屬地中國證監會(huì )派出機構意見(jiàn)。

人民法院在裁定受理上市公司破產(chǎn)重整申請前，應當將審查意見(jiàn)及相關(guān)材料逐級報送最高人民法院審查。

9.協(xié)同聯(lián)動(dòng)機制。申請人向人民法院提出重整申請的，上市公司住所地省級人民政府應當同步向中國證監會(huì )通報情況，并將所出具的維穩預案以及上市公司與債權人、出資人、重整投資人等利害關(guān)系人已簽署或者達成的有關(guān)債權調整、重整投資等協(xié)議一并通報。中國證監會(huì )應當就上市公司重整價(jià)值等事項向省級人民政府出具意見(jiàn)，并同步通報最高人民法院。

存在下列情形之一的，可以認為不具備作為上市公司的重整價(jià)值：

（1）上市公司因涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等可能被證券交易所終止其股票上市交易的重大違法行為正在被有權機關(guān)立案調查或者立案偵查，且尚未結案；

（2）根據相關(guān)行政處罰事先告知書(shū)、行政處罰決定，人民法院生效裁判認定的事實(shí)等情況，上市公司可能被證券交易所終止其股票上市交易；

（3）上市公司因信息披露、規范運作等存在重大缺陷，可能被證券交易所終止其股票上市交易；

（4）其他違反證券監管法律法規，導致上市公司喪失重整價(jià)值的情形。

控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方違規占用上市公司資金、利用上市公司為其提供擔保的，原則上應當在進(jìn)入重整程序前完成整改。

四、關(guān)于上市公司破產(chǎn)重整的信息保密和披露

會(huì )議認為，破產(chǎn)重整屬于證券法規定的可能對上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，應當按照法律、行政法規、證券監管機構規定及證券交易所業(yè)務(wù)規則等做好內幕交易防控和信息披露工作。

10.防止內幕交易。上市公司內幕信息知情人員以及人民法院因審理上市公司破產(chǎn)重整相關(guān)案件而獲取內幕信息的人員，應當嚴格遵守中國證監會(huì )和證券交易所等關(guān)于內幕信息知情人登記及內幕交易防控的要求。管理人成員存在或者涉嫌存在內幕交易行為的，人民法院應當依職權或者依申請及時(shí)撤換。

11.信息披露責任主體。上市公司進(jìn)入破產(chǎn)重整程序后，管理人負責管理財產(chǎn)和營(yíng)業(yè)事務(wù)的，應當依法依規履行信息披露義務(wù)，并承擔法律法規、交易場(chǎng)所業(yè)務(wù)規則和公司章程規定的原上市公司董事會(huì )、董事和高級管理人員職責和義務(wù)，相關(guān)主體應當及時(shí)配合。上市公司自行管理財產(chǎn)和營(yíng)業(yè)事務(wù)的，上市公司為信息披露義務(wù)人。董事和高級管理人員應當保證上市公司及時(shí)、公平披露信息及所披露信息的真實(shí)、準確、完整。管理人應將其知悉的涉及管理人職責的信息披露事項及時(shí)告知上市公司。

未按規定披露信息，或者披露信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，應當依法承擔相應責任。

12.信息披露要求。信息披露義務(wù)人應當按照法律法規和交易場(chǎng)所業(yè)務(wù)規則的要求披露涉及上市公司破產(chǎn)重整的信息，有效保障債權人、投資者等利害關(guān)系人的知情權、程序參與權。與上市公司破產(chǎn)重整相關(guān)的重要財務(wù)資料、評估報告，以及可能對公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的信息，應當予以披露。

人民法院指定破產(chǎn)管理人后，管理人應當及時(shí)披露其成員、職責分工及聯(lián)系方式、公司財產(chǎn)和營(yíng)業(yè)事務(wù)的管理模式、信息披露事務(wù)責任主體名稱(chēng)及成員等信息。

當事人向人民法院、中國證監會(huì )提供的材料與已披露的信息應當保持一致。如果有不一致的，應當作出專(zhuān)項說(shuō)明并披露。

五、關(guān)于上市公司破產(chǎn)重整計劃草案的制定及表決

會(huì )議認為，重整計劃草案的制定和表決是重整程序的關(guān)鍵環(huán)節，是重整拯救功能得以實(shí)現的基礎。重整計劃草案相關(guān)內容應當依法合規，有利于實(shí)質(zhì)性化解債務(wù)風(fēng)險和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險，有效維護相關(guān)主體合法權益，實(shí)現各方利益平衡。

13.重整進(jìn)展的報告義務(wù)。管理人應當分階段及時(shí)向債權人委員會(huì )報告債務(wù)人財產(chǎn)的接管和調查情況、債務(wù)人財產(chǎn)評估、審計情況，以及重整計劃草案制定進(jìn)展等涉及重整的重大事項，債權人委員會(huì )有權就重整計劃草案發(fā)表意見(jiàn)。重整計劃草案應當在提交債權人會(huì )議十五日前，在證券交易所網(wǎng)站和符合中國證監會(huì )規定條件的媒體上披露。

14.重整計劃草案總體要求。重整計劃草案應當詳細、明確，并具有可執行性，經(jīng)營(yíng)方案涉及盈利預測的，應當充分考慮宏觀(guān)經(jīng)濟前景、行業(yè)周期、企業(yè)經(jīng)營(yíng)實(shí)際情況等相關(guān)因素，不得隨意夸大。

重整計劃草案中涉及的資本公積金轉增股本比例、重整投資人資格及獲得股份的價(jià)格、股份鎖定期應當符合中國證監會(huì )相關(guān)規定。

人民法院在審批重整計劃草案時(shí)，應重點(diǎn)審查重整計劃內容以及重整投資人資格是否符合法律、行政法規、國家產(chǎn)業(yè)政策以及上市公司收購等相關(guān)規定，必要時(shí)可以征求屬地中國證監會(huì )派出機構的意見(jiàn)。

15.債務(wù)清償安排。債務(wù)清償方案應當明確、可行，不得以明顯無(wú)法執行或者難以變現的方式清償債務(wù)。采取成立信托計劃方式清償的，應當明確信托財產(chǎn)范圍、受托人職責以及信托期限。采取以股抵債方式清償的，應當重點(diǎn)說(shuō)明以股抵債價(jià)格是否客觀(guān)反映公司股票的公允市價(jià)以及據此計算的債務(wù)清償率是否合理。

債務(wù)人繼續保留擔保物的，應當確保擔保債權人可以就擔保財產(chǎn)現值獲得全額清償，不足部分按照普通債權清償。如果對該擔保債權分期清償的，應當就延期清償的利息確定合理利率，且擔保債權人在清償期限內可以?xún)?yōu)先于就該擔保物新設立擔保權的債權人獲得清償。擔保財產(chǎn)價(jià)值應當結合擔保物未來(lái)使用方式和目的進(jìn)行評估，不得簡(jiǎn)單按照清算價(jià)值確定。

上市公司涉及虛假陳述民事賠償訴訟的，應充分考慮可能需賠付投資者的金額，并在清償方案中作出安排。人民法院可以就預估的損害賠償金額征詢(xún)投資者保護機構意見(jiàn)。

16.出資人權益調整。上市公司資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)且普通債權人不能在重整計劃中全額獲得清償的，原則上應對出資人權益進(jìn)行調整。

控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方因違法違規行為對上市公司造成損害的，制定重整計劃草案時(shí)應當根據其過(guò)錯程度對控股股東及實(shí)際控制人支配的原有股權作相應調整。權益調整方案涉及資本公積金轉增股本的，可供轉增的資本公積金應當以最近一期經(jīng)審計的定期報告為準。

17.重整投資人。擬引入重整投資人的，重整投資人應當具有相應的資源和能力，重整計劃草案中應當明確擬引入的重整投資人相關(guān)信息及其參與重整的條件、獲得的股份數量和價(jià)格等內容。重整投資人認購股份應當以貨幣形式支付對價(jià)，并在支付全部?jì)r(jià)款后辦理股票登記過(guò)戶(hù)手續。

18.出資人組的表決。重整計劃草案涉及出資人權益調整的，應當設置出資人組對該事項進(jìn)行表決。出資人會(huì )議的召開(kāi)程序應當符合法律法規和證券交易所關(guān)于召開(kāi)股東會(huì )的相關(guān)規定。上市公司或者管理人應當提供網(wǎng)絡(luò )表決方式。

表決涉及引入重整投資人等事項的，重整投資人與上市公司控股股東、實(shí)際控制人、持股百分之五以上股東、公司董事、高級管理人員等存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，關(guān)聯(lián)股東應當回避表決且不得代理其他股東行使表決權。

出資人組對重整計劃草案中涉及出資人權益調整等事項的表決，經(jīng)參與表決的出資人所持表決權三分之二以上通過(guò)的，即為該組表決通過(guò)。上市公司披露表決結果時(shí)，應當分別說(shuō)明持股百分之五以上股東和中小股東的表決情況。

19.可轉換公司債券。上市公司被裁定破產(chǎn)重整的，所發(fā)行的可轉換公司債券期限適用企業(yè)破產(chǎn)法第四十六條的規定?？赊D換公司債券募集說(shuō)明書(shū)未對破產(chǎn)重整程序中的交易安排和轉股權作特別約定的，相關(guān)主體應當及時(shí)召集持有人會(huì )議，就公司進(jìn)入破產(chǎn)重整程序后的交易安排和轉股權行使期限作出決議?？紤]到破產(chǎn)程序正常進(jìn)行的需要，交易期間不應晚于轉股權行使期間，轉股權行使期間的截止日不應晚于債權申報截止日。關(guān)于可轉債的債權金額計算，應以票面金額加上到期利息進(jìn)行確定。

20.探索引入財務(wù)顧問(wèn)。為有效提高上市公司重整質(zhì)效，上市公司或者管理人可以聘請證券公司擔任財務(wù)顧問(wèn)并履行以下職責：

（1）協(xié)助管理人、上市公司制定重整計劃草案，研究分析破產(chǎn)重整相關(guān)活動(dòng)可能涉及的法律、財務(wù)、經(jīng)營(yíng)等風(fēng)險并提出對策建議；

（2）接受管理人或者上市公司的委托，進(jìn)行重整融資籌劃，幫助引入增量資金；

（3）根據法律法規和人民法院、中國證監會(huì )、證券交易所的要求，在充分核查和驗證的基礎上，對上市公司財產(chǎn)變價(jià)、權益調整、轉增除權以及其他重要事項，客觀(guān)、公正地發(fā)表專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，督促管理人及相關(guān)各方依法履行信息披露義務(wù)；

（4）中國證監會(huì )規定的其他事項。

21.勤勉盡責要求。管理人應當勤勉盡責，忠實(shí)執行職務(wù)。未勤勉盡責的，人民法院可以依法處以罰款；給債權人、上市公司或者第三人造成損失的，依法承擔賠償責任。

財務(wù)顧問(wèn)、審計、評估等中介機構未勤勉盡責，存在證券市場(chǎng)違法違規行為的，由中國證監會(huì )依法采取行政監管措施或者依法予以行政處罰。給債權人、上市公司或者第三人造成損失的，依法承擔賠償責任；構成犯罪的，依法追究刑事責任。管理人在聘用上述機構過(guò)程中存在過(guò)錯的，應當在其過(guò)錯范圍內承擔相應民事責任。

六、關(guān)于重整計劃的執行

會(huì )議認為，重整計劃的順利執行，對于最終實(shí)現重整目標，拯救企業(yè)至關(guān)重要。管理人應當積極履職，督促債務(wù)人及相關(guān)各方主體嚴格執行重整計劃，確保債務(wù)清償方案、出資人權益調整方案、經(jīng)營(yíng)方案的落實(shí)。

22.重整計劃執行。經(jīng)人民法院裁定批準后，重整計劃對債務(wù)人、債權人、出資人、重整投資人均有約束力，各方當事人應當嚴格執行，非經(jīng)法定程序不得變更。

重整計劃中相關(guān)事項構成公開(kāi)承諾的，當事人應當嚴格按照中國證監會(huì )的相關(guān)規定履行。對業(yè)績(jì)補償承諾，除中國證監會(huì )明確的情形外，原則上不得變更。

23.重整計劃執行監督和責任后果。管理人應當切實(shí)履行法定監督義務(wù)，定期向人民法院、債權人報告重整計劃執行情況。重整計劃中明確的重要事項尚未完成的，管理人的監督期限應當相應延長(cháng)。

重整投資人未按投資協(xié)議或者重整計劃相關(guān)約定履行義務(wù)，管理人請求其承擔相應違約責任的，人民法院應予以支持。債務(wù)人不能按照重整計劃清償債務(wù)，且債權人會(huì )議對于重整計劃變更未表決通過(guò)或者不能形成決議的，經(jīng)管理人或者利害關(guān)系人申請，人民法院應當裁定終止執行重整計劃，并宣告債務(wù)人破產(chǎn)。

24.重整完畢。重整計劃載明的執行完畢標準以及期限應當明確、清晰、合理，涉及引入重整投資人以及出資人權益調整的，管理人應在重整計劃執行期間內實(shí)施完畢。

管理人或者上市公司等請求人民法院裁定確認重整計劃執行完畢的，因缺乏法律依據，人民法院不予支持。

七、加強司法審理與證券監管協(xié)作

會(huì )議認為，資本市場(chǎng)透明度高、規范性強、牽涉利益廣，應加強監管機構與司法機關(guān)的信息共享和會(huì )商協(xié)調，防范相關(guān)方通過(guò)重整程序損害債權人及投資者利益。

25.重大事項通報機制。重整程序中，證券監管部門(mén)發(fā)現上市公司及相關(guān)方存在重大違法行為，或者涉嫌實(shí)施前述行為，可能?chē)乐負p害債權人、中小投資者合法權益的，可以致函人民法院，人民法院應當充分關(guān)注，必要時(shí)啟動(dòng)會(huì )商機制。

人民法院發(fā)現管理人、重整投資人、財務(wù)顧問(wèn)等相關(guān)方存在涉及證券市場(chǎng)違法違規行為，或者發(fā)現相關(guān)方提交的材料與上市公司信息披露不一致的，應當立即將相關(guān)情況逐級層報，由最高人民法院通報中國證監會(huì )，中國證監會(huì )依法對相關(guān)當事人采取行政監管措施或者予以行政處罰。

八、庭外重組及關(guān)聯(lián)方破產(chǎn)

會(huì )議認為，優(yōu)化完善庭外重組與庭內重整的銜接機制，可以更好發(fā)揮市場(chǎng)機制作用，并有效提升破產(chǎn)重整質(zhì)效。對于上市公司關(guān)聯(lián)方破產(chǎn)重整，既要充分利用重整制度優(yōu)勢實(shí)現上市公司整體風(fēng)險化解，又要避免關(guān)聯(lián)方逃廢債務(wù)、侵害上市公司以及債權人合法利益。

26.庭外重組。上市公司與債權人、出資人、重整投資人等利害關(guān)系人通過(guò)庭外重組談判，簽署或者達成債權調整、引入重整投資人等相關(guān)協(xié)議的，應當符合本紀要關(guān)于重整計劃草案制定的要求，并按中國證監會(huì )和證券交易所的規定履行信息披露義務(wù)。

27.上市公司關(guān)聯(lián)方破產(chǎn)。上市公司有企業(yè)破產(chǎn)法第二條規定情形的，上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方實(shí)施破產(chǎn)重整、和解或者清算時(shí)，不得無(wú)償占用上市公司資源清償債務(wù)或者損害上市公司及中小投資者合法權益。上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方破產(chǎn)的，不得導致契約型基金、信托計劃或者資產(chǎn)管理計劃等成為上市公司控股股東、實(shí)際控制人或者第一大股東。上市公司控股股東、實(shí)際控制人破產(chǎn)申請受理及審理過(guò)程中，人民法院可以就涉及上市公司的相關(guān)事項征求上市公司屬地中國證監會(huì )派出機構意見(jiàn)。

上市公司合并報表范圍內的重要子公司破產(chǎn)重整，將導致上市公司無(wú)具體業(yè)務(wù)或者存在其他喪失持續經(jīng)營(yíng)能力情形的，人民法院對其重整計劃草案不予批準。子公司破產(chǎn)重整構成上市公司重大資產(chǎn)重組的，上市公司應當依法聘請財務(wù)顧問(wèn)核查，并就資產(chǎn)定價(jià)公允性和上市公司持續經(jīng)營(yíng)能力發(fā)表專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。

28.上市公司與關(guān)聯(lián)公司協(xié)同重整。人民法院對上市公司及其子公司等關(guān)聯(lián)公司重整進(jìn)行協(xié)調審理的，應當堅持法人人格獨立原則，明確區分和界定各公司資產(chǎn)以及債權債務(wù)關(guān)系，各公司之間債權債務(wù)的抵銷(xiāo)應當符合企業(yè)破產(chǎn)法及司法解釋的規定。協(xié)同重整確有必要集中管轄的，相關(guān)法院應當提前溝通協(xié)調，并將溝通結果逐級報請最高人民法院指定管轄。

上市公司為關(guān)聯(lián)公司清償債務(wù)的，應當經(jīng)上市公司債權人會(huì )議表決通過(guò)，且該關(guān)聯(lián)公司應當為上市公司的全資子公司或者控股子公司?？毓勺庸镜钠渌蓶|包含上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方的，上市公司不得為該子公司清償債務(wù)。

九、退市公司重整

會(huì )議認為，退市公司具有公眾公司的一般特性，人民法院在審理其破產(chǎn)重整案件中，要加強與證券監管部門(mén)的溝通與協(xié)作，切實(shí)維護各方主體合法利益，確保案件審理依法有序穩妥推進(jìn)。

29.退市公司重整。人民法院在審理退市公司破產(chǎn)重整案件時(shí)，可以參照上市公司重整相關(guān)規定，加強信息披露和內幕交易防控，依法嚴格審查債務(wù)清償方案、出資人權益調整方案、經(jīng)營(yíng)方案等重整計劃相關(guān)內容。

退市公司股東人數眾多，人民法院應當做好案件辦理等工作，并及時(shí)上報高級人民法院。高級人民法院應當與退市公司住所地人民政府、中國證監會(huì )派出機構和全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司等加強協(xié)作，必要時(shí)可以專(zhuān)門(mén)會(huì )商。