公司債券發(fā)行與交易管理辦法
（2015年1月15日證監會(huì )令第113號公布2021年2月26日證監會(huì )令第180號修訂）
第一章總則
第一條 為了規范公司債券的發(fā)行、交易或轉讓行為，保護投資者的合法權益和社會(huì )公共利益，根據《證券法》《公司法》和其他相關(guān)法律法規，制定本辦法。
第二條 在中華人民共和國境內，公開(kāi)發(fā)行公司債券并在證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉讓系統交易，非公開(kāi)發(fā)行公司債券并在證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉讓系統、證券公司柜臺轉讓的，適用本辦法。法律法規和中國證券監督管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國證監會(huì )）另有規定的，從其規定。本辦法所稱(chēng)公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。
第三條 公司債券可以公開(kāi)發(fā)行，也可以非公開(kāi)發(fā)行。
第四條 發(fā)行人及其他信息披露義務(wù)人應當及時(shí)、公平地履行披露義務(wù)，所披露或者報送的信息必須真實(shí)、準確、完整，簡(jiǎn)明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第五條 發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人應當誠實(shí)守信，發(fā)行人的董事、監事、高級管理人員應當勤勉盡責，維護債券持有人享有的法定權利和債券募集說(shuō)明書(shū)約定的權利。
發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員不得怠于履行償債義務(wù)或者通過(guò)財產(chǎn)轉移、關(guān)聯(lián)交易等方式逃廢債務(wù)，蓄意損害債券持有人權益。
第六條 為公司債券發(fā)行提供服務(wù)的承銷(xiāo)機構、受托管理人，以及資信評級機構、會(huì )計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構、律師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)機構和人員應當勤勉盡責，嚴格遵守執業(yè)規范和監管規則，按規定和約定履行義務(wù)。
發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人應當全面配合承銷(xiāo)機構、受托管理人、證券服務(wù)機構的相關(guān)工作。
第七條發(fā)行人、承銷(xiāo)機構及其相關(guān)工作人員在發(fā)行定價(jià)和配售過(guò)程中，不得有違反公平競爭、進(jìn)行利益輸送、直接或間接謀取不正當利益以及其他破壞市場(chǎng)秩序的行為。
第八條中國證監會(huì )對公司債券發(fā)行的注冊，證券交易所對公司債券發(fā)行出具的審核意見(jiàn)，或者中國證券業(yè)協(xié)會(huì )按照本辦法對公司債券發(fā)行的報備，不表明其對發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險、償債風(fēng)險、訴訟風(fēng)險以及公司債券的投資風(fēng)險或收益等作出判斷或者保證。公司債券的投資風(fēng)險，由投資者自行承擔。
第九條 中國證監會(huì )依法對公司債券的發(fā)行及其交易或轉讓活動(dòng)進(jìn)行監督管理。證券自律組織依照相關(guān)規定對公司債券的發(fā)行、上市交易或掛牌轉讓、登記結算、承銷(xiāo)、盡職調查、信用評級、受托管理及增信等進(jìn)行自律管理。
證券自律組織應當制定相關(guān)業(yè)務(wù)規則，明確公司債券發(fā)行、承銷(xiāo)、報備、上市交易或掛牌轉讓、信息披露、登記結算、投資者適當性管理、持有人會(huì )議及受托管理等具體規定，報中國證監會(huì )批準或備案。
第二章發(fā)行和交易轉讓的一般規定
第十條 發(fā)行公司債券，發(fā)行人應當依照《公司法》或者公司章程相關(guān)規定對以下事項作出決議：
（一）發(fā)行債券的金額；
（二）發(fā)行方式；
（三）債券期限；
（四）募集資金的用途；
（五）其他按照法律法規及公司章程規定需要明確的事項。
發(fā)行公司債券，如果對增信機制、償債保障措施作出安排的，也應當在決議事項中載明。
第十一條 發(fā)行公司債券，可以附認股權、可轉換成相關(guān)股票等條款。上市公司、股票公開(kāi)轉讓的非上市公眾公司股東可以發(fā)行附可交換成上市公司或非上市公眾公司股票條款的公司債券。商業(yè)銀行等金融機構可以按照有關(guān)規定發(fā)行公司債券補充資本。上市公司發(fā)行附認股權、可轉換成股票條款的公司債券，應當符合上市公司證券發(fā)行管理的相關(guān)規定。股票公開(kāi)轉讓的非上市公眾公司發(fā)行附認股權、可轉換成股票條款的公司債券，由中國證監會(huì )另行規定。
第十二條 根據財產(chǎn)狀況、金融資產(chǎn)狀況、投資知識和經(jīng)驗、專(zhuān)業(yè)能力等因素，公司債券投資者可以分為普通投資者和專(zhuān)業(yè)投資者。專(zhuān)業(yè)投資者的標準按照中國證監會(huì )的相關(guān)規定執行。
證券自律組織可以在中國證監會(huì )相關(guān)規定的基礎上，設定更為嚴格的投資者適當性要求。
發(fā)行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過(guò)百分之五的股東，可視同專(zhuān)業(yè)投資者參與發(fā)行人相關(guān)公司債券的認購或交易、轉讓。
第十三條 公開(kāi)發(fā)行公司債券籌集的資金，必須按照公司債券募集說(shuō)明書(shū)所列資金用途使用；改變資金用途，必須經(jīng)債券持有人會(huì )議作出決議。非公開(kāi)發(fā)行公司債券，募集資金應當用于約定的用途；改變資金用途，應當履行募集說(shuō)明書(shū)約定的程序。
公開(kāi)發(fā)行公司債券籌集的資金，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。發(fā)行人應當指定專(zhuān)項賬戶(hù)，用于公司債券募集資金的接收、存儲、劃轉。
第三章公開(kāi)發(fā)行及交易
第一節注冊規定
第十四條 公開(kāi)發(fā)行公司債券，應當符合下列條件：
（一）具備健全且運行良好的組織機構；
（二）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；
（三）具有合理的資產(chǎn)負債結構和正常的現金流量；
（四）國務(wù)院規定的其他條件。
公開(kāi)發(fā)行公司債券，由證券交易所負責受理、審核，并報中國證監會(huì )注冊。
第十五條 存在下列情形之一的，不得再次公開(kāi)發(fā)行公司債券：
（一）對已公開(kāi)發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，仍處于繼續狀態(tài)；
（二）違反《證券法》規定，改變公開(kāi)發(fā)行公司債券所募資金用途。
第十六條 資信狀況符合以下標準的公開(kāi)發(fā)行公司債券，專(zhuān)業(yè)投資者和普通投資者可以參與認購：
（一）發(fā)行人最近三年無(wú)債務(wù)違約或者延遲支付本息的事實(shí)；
（二）發(fā)行人最近三年平均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍；
（三）發(fā)行人最近一期末凈資產(chǎn)規模不少于250億元；
（四）發(fā)行人最近36個(gè)月內累計公開(kāi)發(fā)行債券不少于3期，發(fā)行規模不少于100億元；
（五）中國證監會(huì )根據投資者保護的需要規定的其他條件。
未達到前款規定標準的公開(kāi)發(fā)行公司債券，僅限于專(zhuān)業(yè)投資者參與認購。
第二節注冊程序
第十七條 發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行公司債券，應當按照中國證監會(huì )有關(guān)規定制作注冊申請文件，由發(fā)行人向證券交易所申報。
證券交易所收到注冊申請文件后，在五個(gè)工作日內作出是否受理的決定。
第十八條 自注冊申請文件受理之日起，發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員，以及與本次債券公開(kāi)發(fā)行并上市相關(guān)的主承銷(xiāo)商、證券服務(wù)機構及相關(guān)責任人員，即承擔相應法律責任。
第十九條 注冊申請文件受理后，未經(jīng)中國證監會(huì )或者證券交易所同意，不得改動(dòng)。
發(fā)生重大事項的，發(fā)行人、主承銷(xiāo)商、證券服務(wù)機構應當及時(shí)向證券交易所報告，并按要求更新注冊申請文件和信息披露資料。
第二十條 證券交易所負責審核發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行公司債券并上市申請。
證券交易所主要通過(guò)向發(fā)行人提出審核問(wèn)詢(xún)、發(fā)行人回答問(wèn)題方式開(kāi)展審核工作，判斷發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。
第二十一條 證券交易所按照規定的條件和程序，提出審核意見(jiàn)。認為發(fā)行人符合發(fā)行條件和信息披露要求的，將審核意見(jiàn)、注冊申請文件及相關(guān)審核資料報送中國證監會(huì )履行發(fā)行注冊程序。認為發(fā)行人不符合發(fā)行條件或信息披露要求的，作出終止發(fā)行上市審核決定。
第二十二條 證券交易所應當建立健全審核機制，提高審核工作透明度，公開(kāi)審核工作相關(guān)事項，接受社會(huì )監督。
第二十三條中國證監會(huì )收到證券交易所報送的審核意見(jiàn)、發(fā)行人注冊申請文件及相關(guān)審核資料后，履行發(fā)行注冊程序。中國證監會(huì )認為存在需要進(jìn)一步說(shuō)明或者落實(shí)事項的，可以問(wèn)詢(xún)或要求證券交易所進(jìn)一步問(wèn)詢(xún)。
中國證監會(huì )認為證券交易所的審核意見(jiàn)依據不充分的，可以退回證券交易所補充審核。
第二十四條 證券交易所應當自受理注冊申請文件之日起二個(gè)月內出具審核意見(jiàn)，中國證監會(huì )應當自證券交易所受理注冊申請文件之日起三個(gè)月內作出同意注冊或者不予注冊的決定。發(fā)行人根據中國證監會(huì )、證券交易所要求補充、修改注冊申請文件的時(shí)間不計算在內。
第二十五條 公開(kāi)發(fā)行公司債券，可以申請一次注冊，分期發(fā)行。中國證監會(huì )同意注冊的決定自作出之日起兩年內有效，發(fā)行人應當在注冊決定有效期內發(fā)行公司債券，并自主選擇發(fā)行時(shí)點(diǎn)。
公開(kāi)發(fā)行公司債券的募集說(shuō)明書(shū)自最后簽署之日起六個(gè)月內有效。發(fā)行人應當及時(shí)更新債券募集說(shuō)明書(shū)等公司債券發(fā)行文件，并在每期發(fā)行前報證券交易所備案。
第二十六條 中國證監會(huì )作出注冊決定后，主承銷(xiāo)商及證券服務(wù)機構應當持續履行盡職調查職責；發(fā)生重大事項的，發(fā)行人、主承銷(xiāo)商、證券服務(wù)機構應當及時(shí)向證券交易所報告。
證券交易所應當對上述事項及時(shí)處理，發(fā)現發(fā)行人存在重大事項影響發(fā)行條件、上市條件的，應當出具明確意見(jiàn)并及時(shí)向中國證監會(huì )報告。
第二十七條 中國證監會(huì )作出注冊決定后、發(fā)行人公司債券上市前，發(fā)現可能影響本次發(fā)行的重大事項的，中國證監會(huì )可以要求發(fā)行人暫緩或者暫停發(fā)行、上市；相關(guān)重大事項導致發(fā)行人不符合發(fā)行條件的，可以撤銷(xiāo)注冊。
中國證監會(huì )撤銷(xiāo)注冊后，公司債券尚未發(fā)行的，發(fā)行人應當停止發(fā)行；公司債券已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，發(fā)行人應當按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還債券持有人。
第二十八條 中國證監會(huì )應當按規定公開(kāi)公司債券發(fā)行注冊行政許可事項相關(guān)的監管信息。
第二十九條 存在下列情形之一的，發(fā)行人、主承銷(xiāo)商、證券服務(wù)機構應當及時(shí)書(shū)面報告證券交易所或者中國證監會(huì )，證券交易所或者中國證監會(huì )應當中止相應發(fā)行上市審核程序或者發(fā)行注冊程序：
（一）發(fā)行人因涉嫌違法違規被行政機關(guān)調查，或者被司法機關(guān)偵查，尚未結案，對其公開(kāi)發(fā)行公司債券行政許可影響重大；
（二）發(fā)行人的主承銷(xiāo)商，以及律師事務(wù)所、會(huì )計師事務(wù)所、資信評級機構等證券服務(wù)機構因涉嫌公司債券發(fā)行業(yè)務(wù)違法違規，或者其他業(yè)務(wù)涉嫌違法違規且對市場(chǎng)有重大影響被中國證監會(huì )及其派出機構立案調查，或者被司法機關(guān)偵查，尚未結案；
（三）發(fā)行人的主承銷(xiāo)商，以及律師事務(wù)所、會(huì )計師事務(wù)所、資信評級機構等證券服務(wù)機構的簽字人員因涉嫌公司債券發(fā)行業(yè)務(wù)違法違規，或者其他業(yè)務(wù)涉嫌違法違規且對市場(chǎng)有重大影響被中國證監會(huì )及其派出機構立案調查，或者被司法機關(guān)偵查，尚未結案；
（四）發(fā)行人的主承銷(xiāo)商，以及律師事務(wù)所、會(huì )計師事務(wù)所、資信評級機構等證券服務(wù)機構被中國證監會(huì )依法采取限制業(yè)務(wù)活動(dòng)、責令停業(yè)整頓、指定其他機構托管、接管等監管措施，或者被證券交易所實(shí)施一定期限內不接受其出具的相關(guān)文件的紀律處分，尚未解除；
（五）發(fā)行人的主承銷(xiāo)商，以及律師事務(wù)所、會(huì )計師事務(wù)所、資信評級機構等證券服務(wù)機構簽字人員被中國證監會(huì )依法采取限制從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)等監管措施或者證券市場(chǎng)禁入的措施，或者被證券交易所實(shí)施一定期限內不接受其出具的相關(guān)文件的紀律處分，尚未解除；
（六）發(fā)行人或主承銷(xiāo)商主動(dòng)要求中止發(fā)行上市審核程序或者發(fā)行注冊程序，理由正當且經(jīng)證券交易所或者中國證監會(huì )批準；
（七）中國證監會(huì )或證券交易所規定的其他情形。
中國證監會(huì )、證券交易所根據發(fā)行人、主承銷(xiāo)商申請，決定中止審核的，待相關(guān)情形消失后，發(fā)行人、主承銷(xiāo)商可以向中國證監會(huì )、證券交易所申請恢復審核。中國證監會(huì )、證券交易所依據相關(guān)規定中止審核的，待相關(guān)情形消失后，或者主承銷(xiāo)商、證券服務(wù)機構就前款第（二）（三）項情形按照有關(guān)規定履行復核程序后，中國證監會(huì )、證券交易所按規定恢復審核。
第三十條 存在下列情形之一的，證券交易所或者中國證監會(huì )應當終止相應發(fā)行上市審核程序或者發(fā)行注冊程序，并向發(fā)行人說(shuō)明理由：
（一）發(fā)行人主動(dòng)要求撤回申請或主承銷(xiāo)商申請撤回所出具的核查意見(jiàn)；
（二）發(fā)行人未在要求的期限內對注冊申請文件作出解釋說(shuō)明或者補充、修改；
（三）注冊申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（四）發(fā)行人阻礙或者拒絕中國證監會(huì )、證券交易所依法對發(fā)行人實(shí)施檢查、核查；
（五）發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方以不正當手段嚴重干擾發(fā)行上市審核或者發(fā)行注冊工作；
（六）發(fā)行人法人資格終止；
（七）發(fā)行人注冊申請文件內容存在重大缺陷，嚴重影響投資者理解和發(fā)行上市審核或者發(fā)行注冊工作；
（八）發(fā)行人中止發(fā)行上市審核程序超過(guò)證券交易所規定的時(shí)限或者中止發(fā)行注冊程序超過(guò)六個(gè)月仍未恢復；
（九）證券交易所認為發(fā)行人不符合發(fā)行條件或信息披露要求；
（十）中國證監會(huì )或證券交易所規定的其他情形。
第三節交易
第三十一條 公開(kāi)發(fā)行的公司債券，應當在證券交易場(chǎng)所交易。
公開(kāi)發(fā)行公司債券并在證券交易場(chǎng)所交易的，應當符合證券交易場(chǎng)所規定的上市、掛牌條件。
第三十二條 證券交易場(chǎng)所應當對公開(kāi)發(fā)行公司債券的上市交易實(shí)施分類(lèi)管理，實(shí)行差異化的交易機制，建立相應的投資者適當性管理制度，健全風(fēng)險控制機制。證券交易場(chǎng)所應當根據債券資信狀況的變化及時(shí)調整交易機制和投資者適當性安排。
第三十三條 公開(kāi)發(fā)行公司債券申請上市交易的，應當在發(fā)行前根據證券交易場(chǎng)所的相關(guān)規則，明確交易機制和交易環(huán)節投資者適當性安排。發(fā)行環(huán)節和交易環(huán)節的投資者適當性要求應當保持一致。
第四章非公開(kāi)發(fā)行及轉讓
第三十四條 非公開(kāi)發(fā)行的公司債券應當向專(zhuān)業(yè)投資者發(fā)行，不得采用廣告、公開(kāi)勸誘和變相公開(kāi)方式，每次發(fā)行對象不得超過(guò)二百人。
第三十五條 承銷(xiāo)機構應當按照中國證監會(huì )、證券自律組織規定的投資者適當性制度，了解和評估投資者對非公開(kāi)發(fā)行公司債券的風(fēng)險識別和承擔能力，確認參與非公開(kāi)發(fā)行公司債券認購的投資者為專(zhuān)業(yè)投資者，并充分揭示風(fēng)險。
第三十六條 非公開(kāi)發(fā)行公司債券，承銷(xiāo)機構或依照本辦法第三十九條規定自行銷(xiāo)售的發(fā)行人應當在每次發(fā)行完成后五個(gè)工作日內向中國證券業(yè)協(xié)會(huì )報備。
中國證券業(yè)協(xié)會(huì )在材料齊備時(shí)應當及時(shí)予以報備。報備不代表中國證券業(yè)協(xié)會(huì )實(shí)行合規性審查，不構成市場(chǎng)準入，也不豁免相關(guān)主體的違規責任。
第三十七條 非公開(kāi)發(fā)行公司債券，可以申請在證券交易場(chǎng)所、證券公司柜臺轉讓。
非公開(kāi)發(fā)行公司債券并在證券交易場(chǎng)所轉讓的，應當遵守證券交易場(chǎng)所制定的業(yè)務(wù)規則，并經(jīng)證券交易場(chǎng)所同意。
非公開(kāi)發(fā)行公司債券并在證券公司柜臺轉讓的，應當符合中國證監會(huì )的相關(guān)規定。
第三十八條 非公開(kāi)發(fā)行的公司債券僅限于專(zhuān)業(yè)投資者范圍內轉讓。轉讓后，持有同次發(fā)行債券的投資者合計不得超過(guò)二百人。
第五章發(fā)行與承銷(xiāo)管理
第三十九條 發(fā)行公司債券應當由具有證券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)資格的證券公司承銷(xiāo)。
取得證券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)資格的證券公司、中國證券金融股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行公司債券可以自行銷(xiāo)售。
第四十條 承銷(xiāo)機構承銷(xiāo)公司債券，應當依據本辦法以及中國證監會(huì )、中國證券業(yè)協(xié)會(huì )有關(guān)風(fēng)險管理和內部控制等相關(guān)規定，制定嚴格的風(fēng)險管理和內部控制制度，明確操作規程，保證人員配備，加強定價(jià)和配售等過(guò)程管理，有效控制業(yè)務(wù)風(fēng)險。
承銷(xiāo)機構應當建立健全內部問(wèn)責機制，相關(guān)業(yè)務(wù)人員因違反公司債券相關(guān)規定被采取自律監管措施、自律處分、行政監管措施、市場(chǎng)禁入措施、行政處罰、刑事處罰等的，承銷(xiāo)機構應當進(jìn)行內部問(wèn)責。
承銷(xiāo)機構應當制定合理的薪酬考核體系，不得以業(yè)務(wù)包干等承包方式開(kāi)展公司債券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)，或者以其他形式實(shí)施過(guò)度激勵。
承銷(xiāo)機構應當綜合評估項目執行成本與風(fēng)險責任，合理確定報價(jià)，不得以明顯低于行業(yè)定價(jià)水平等不正當競爭方式招攬業(yè)務(wù)。
第四十一條 主承銷(xiāo)商應當遵守業(yè)務(wù)規則和行業(yè)規范，誠實(shí)守信、勤勉盡責、保持合理懷疑，按照合理性、必要性和重要性原則，對公司債券發(fā)行文件的真實(shí)性、準確性和完整性進(jìn)行審慎核查，并有合理謹慎的理由確信發(fā)行文件披露的信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
主承銷(xiāo)商對公司債券發(fā)行文件中證券服務(wù)機構出具專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)的重要內容存在合理懷疑的，應當履行審慎核查和必要的調查、復核工作，排除合理懷疑。證券服務(wù)機構應當配合主承銷(xiāo)商的相關(guān)核查工作。
第四十二條 承銷(xiāo)機構承銷(xiāo)公司債券，應當依照《證券法》相關(guān)規定采用包銷(xiāo)或者代銷(xiāo)方式。
第四十三條 發(fā)行人和主承銷(xiāo)商應當簽訂承銷(xiāo)協(xié)議，在承銷(xiāo)協(xié)議中界定雙方的權利義務(wù)關(guān)系，約定明確的承銷(xiāo)基數。采用包銷(xiāo)方式的，應當明確包銷(xiāo)責任。組成承銷(xiāo)團的承銷(xiāo)機構應當簽訂承銷(xiāo)團協(xié)議，由主承銷(xiāo)商負責組織承銷(xiāo)工作。公司債券發(fā)行由兩家以上承銷(xiāo)機構聯(lián)合主承銷(xiāo)的，所有擔任主承銷(xiāo)商的承銷(xiāo)機構應當共同承擔主承銷(xiāo)責任，履行相關(guān)義務(wù)。承銷(xiāo)團由三家以上承銷(xiāo)機構組成的，可以設副主承銷(xiāo)商，協(xié)助主承銷(xiāo)商組織承銷(xiāo)活動(dòng)。承銷(xiāo)團成員應當按照承銷(xiāo)團協(xié)議及承銷(xiāo)協(xié)議的約定進(jìn)行承銷(xiāo)活動(dòng)，不得進(jìn)行虛假承銷(xiāo)。
第四十四條 公司債券公開(kāi)發(fā)行的價(jià)格或利率以詢(xún)價(jià)或公開(kāi)招標等市場(chǎng)化方式確定。發(fā)行人和主承銷(xiāo)商應當協(xié)商確定公開(kāi)發(fā)行的定價(jià)與配售方案并予公告，明確價(jià)格或利率確定原則、發(fā)行定價(jià)流程和配售規則等內容。
第四十五條 發(fā)行人和承銷(xiāo)機構不得操縱發(fā)行定價(jià)、暗箱操作；不得以代持、信托等方式謀取不正當利益或向其他相關(guān)利益主體輸送利益；不得直接或通過(guò)其利益相關(guān)方向參與認購的投資者提供財務(wù)資助；不得有其他違反公平競爭、破壞市場(chǎng)秩序等行為。
發(fā)行人不得在發(fā)行環(huán)節直接或間接認購其發(fā)行的公司債券。發(fā)行人的董事、監事、高級管理人員、持股比例超過(guò)百分之五的股東及其他關(guān)聯(lián)方認購或交易、轉讓其發(fā)行的公司債券的，應當披露相關(guān)情況。
第四十六條 公開(kāi)發(fā)行公司債券的，發(fā)行人和主承銷(xiāo)商應當聘請律師事務(wù)所對發(fā)行過(guò)程、配售行為、參與認購的投資者資質(zhì)條件、資金劃撥等事項進(jìn)行見(jiàn)證，并出具專(zhuān)項法律意見(jiàn)書(shū)。公開(kāi)發(fā)行的公司債券上市后十個(gè)工作日內，主承銷(xiāo)商應當將專(zhuān)項法律意見(jiàn)、承銷(xiāo)總結報告等文件一并報證券交易場(chǎng)所。
第四十七條 發(fā)行人和承銷(xiāo)機構在推介過(guò)程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者，不得披露除債券募集說(shuō)明書(shū)等信息以外的發(fā)行人其他信息。承銷(xiāo)機構應當保留推介、定價(jià)、配售等承銷(xiāo)過(guò)程中的相關(guān)資料，并按相關(guān)法律法規規定存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現場(chǎng)錄音等，如實(shí)、全面反映詢(xún)價(jià)、定價(jià)和配售過(guò)程。相關(guān)推介、定價(jià)、配售等的備查資料應當按中國證券業(yè)協(xié)會(huì )的規定制作并妥善保管。
第四十八條 中國證券業(yè)協(xié)會(huì )應當制定非公開(kāi)發(fā)行公司債券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)的風(fēng)險控制管理規定，根據市場(chǎng)風(fēng)險狀況對承銷(xiāo)業(yè)務(wù)范圍進(jìn)行限制并動(dòng)態(tài)調整。
第四十九條 債券募集說(shuō)明書(shū)及其他信息披露文件所引用的審計報告、法律意見(jiàn)書(shū)、評級報告及資產(chǎn)評估報告等，應當由符合《證券法》規定的證券服務(wù)機構出具。
證券服務(wù)機構應當嚴格遵守法律法規、中國證監會(huì )制定的監管規則、執業(yè)準則、職業(yè)道德守則、證券交易場(chǎng)所制定的業(yè)務(wù)規則及其他相關(guān)規定，建立并保持有效的質(zhì)量控制體系、獨立性管理和投資者保護機制，審慎履行職責，作出專(zhuān)業(yè)判斷與認定，并對募集說(shuō)明書(shū)或者其他信息披露文件中與其專(zhuān)業(yè)職責有關(guān)的內容及其出具的文件的真實(shí)性、準確性、完整性負責。
證券服務(wù)機構及其相關(guān)執業(yè)人員應當對與本專(zhuān)業(yè)相關(guān)的業(yè)務(wù)事項履行特別注意義務(wù)，對其他業(yè)務(wù)事項履行普通注意義務(wù)，并承擔相應法律責任。
證券服務(wù)機構及其執業(yè)人員從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)應當配合中國證監會(huì )的監督管理，在規定的期限內提供、報送或披露相關(guān)資料、信息，并保證其提供、報送或披露的資料、信息真實(shí)、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
證券服務(wù)機構應當妥善保存客戶(hù)委托文件、核查和驗證資料、工作底稿以及與質(zhì)量控制、內部管理、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的信息和資料。
第六章信息披露
第五十條 發(fā)行人及其他信息披露義務(wù)人應當按照中國證監會(huì )及證券自律組織的相關(guān)規定履行信息披露義務(wù)。
第五十一條 公司債券上市交易的發(fā)行人應當按照中國證監會(huì )、證券交易所的規定及時(shí)披露債券募集說(shuō)明書(shū)，并在債券存續期內披露中期報告和經(jīng)符合《證券法》規定的會(huì )計師事務(wù)所審計的年度報告。非公開(kāi)發(fā)行公司債券的發(fā)行人信息披露的時(shí)點(diǎn)、內容，應當按照募集說(shuō)明書(shū)的約定及證券交易場(chǎng)所的規定履行。
發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員等作出公開(kāi)承諾的，應當在募集說(shuō)明書(shū)等文件中披露。
第五十二條 公司債券募集資金的用途應當在債券募集說(shuō)明書(shū)中披露。發(fā)行人應當在定期報告中披露公開(kāi)發(fā)行公司債券募集資金的使用情況。非公開(kāi)發(fā)行公司債券的，應當在債券募集說(shuō)明書(shū)中約定募集資金使用情況的披露事宜。
第五十三條發(fā)行人的董事、高級管理人員應當對公司債券發(fā)行文件和定期報告簽署書(shū)面確認意見(jiàn)。
發(fā)行人的監事會(huì )應當對董事會(huì )編制的公司債券發(fā)行文件和定期報告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn)。監事應當簽署書(shū)面確認意見(jiàn)。
發(fā)行人的董事、監事和高級管理人員應當保證發(fā)行人及時(shí)、公平地披露信息，所披露的信息真實(shí)、準確、完整。
董事、監事和高級管理人員無(wú)法保證公司債券發(fā)行文件和定期報告內容的真實(shí)性、準確性、完整性或者有異議的，應當在書(shū)面確認意見(jiàn)中發(fā)表意見(jiàn)并陳述理由，發(fā)行人應當披露。發(fā)行人不予披露的，董事、監事和高級管理人員可以直接申請披露。
第五十四條 發(fā)生可能對上市交易公司債券的交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，發(fā)行人應當立即將有關(guān)該重大事件的情況向中國證監會(huì )、證券交易場(chǎng)所報送臨時(shí)報告，并予公告，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。
前款所稱(chēng)重大事件包括：
（一）公司股權結構或者生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生重大變化；
（二）公司債券信用評級發(fā)生變化；
（三）公司重大資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、出售、轉讓、報廢；
（四）公司發(fā)生未能清償到期債務(wù)的情況；
（五）公司新增借款或者對外提供擔保超過(guò)上年末凈資產(chǎn)的百分之二十；
（六）公司放棄債權或者財產(chǎn)超過(guò)上年末凈資產(chǎn)的百分之十；
（七）公司發(fā)生超過(guò)上年末凈資產(chǎn)百分之十的重大損失；
（八）公司分配股利，作出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責令關(guān)閉；
（九）涉及公司的重大訴訟、仲裁；
（十）公司涉嫌犯罪被依法立案調查，公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施；
（十一）中國證監會(huì )規定的其他事項。
發(fā)行人的控股股東或者實(shí)際控制人對重大事件的發(fā)生、進(jìn)展產(chǎn)生較大影響的，應當及時(shí)將其知悉的有關(guān)情況書(shū)面告知發(fā)行人，并配合發(fā)行人履行信息披露義務(wù)。
第五十五條 資信評級機構為公開(kāi)發(fā)行公司債券進(jìn)行信用評級的，應當符合以下規定或約定：
（一）將評級信息告知發(fā)行人，并及時(shí)向市場(chǎng)公布首次評級報告、定期和不定期跟蹤評級報告；
（二）公司債券的期限為一年以上的，在債券有效存續期間，應當每年至少向市場(chǎng)公布一次定期跟蹤評級報告；
（三）應充分關(guān)注可能影響評級對象信用等級的所有重大因素，及時(shí)向市場(chǎng)公布信用等級調整及其他與評級相關(guān)的信息變動(dòng)情況，并向證券交易場(chǎng)所報告。
第五十六條 公開(kāi)發(fā)行公司債券的發(fā)行人及其他信息披露義務(wù)人應當將披露的信息刊登在其債券交易場(chǎng)所的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站和符合中國證監會(huì )規定條件的媒體，同時(shí)將其置備于公司住所、證券交易場(chǎng)所，供社會(huì )公眾查閱。
第七章債券持有人權益保護
第五十七條 公開(kāi)發(fā)行公司債券的，發(fā)行人應當為債券持有人聘請債券受托管理人，并訂立債券受托管理協(xié)議；非公開(kāi)發(fā)行公司債券的，發(fā)行人應當在募集說(shuō)明書(shū)中約定債券受托管理事項。在債券存續期限內，由債券受托管理人按照規定或協(xié)議的約定維護債券持有人的利益。
發(fā)行人應當在債券募集說(shuō)明書(shū)中約定，投資者認購或持有本期公司債券視作同意債券受托管理協(xié)議、債券持有人會(huì )議規則及債券募集說(shuō)明書(shū)中其他有關(guān)發(fā)行人、債券持有人權利義務(wù)的相關(guān)約定。
第五十八條 債券受托管理人由本次發(fā)行的承銷(xiāo)機構或其他經(jīng)中國證監會(huì )認可的機構擔任。債券受托管理人應當為中國證券業(yè)協(xié)會(huì )會(huì )員。為本次發(fā)行提供擔保的機構不得擔任本次債券發(fā)行的受托管理人。債券受托管理人應當勤勉盡責，公正履行受托管理職責，不得損害債券持有人利益。對于債券受托管理人在履行受托管理職責時(shí)可能存在的利益沖突情形及相關(guān)風(fēng)險防范、解決機制，發(fā)行人應當在債券募集說(shuō)明書(shū)及債券存續期間的信息披露文件中予以充分披露，并同時(shí)在債券受托管理協(xié)議中載明。
第五十九條 公開(kāi)發(fā)行公司債券的受托管理人應當按規定或約定履行下列職責：
（一）持續關(guān)注發(fā)行人和保證人的資信狀況、擔保物狀況、增信措施及償債保障措施的實(shí)施情況，出現可能影響債券持有人重大權益的事項時(shí)，召集債券持有人會(huì )議；
（二）在債券存續期內監督發(fā)行人募集資金的使用情況；
（三）對發(fā)行人的償債能力和增信措施的有效性進(jìn)行全面調查和持續關(guān)注，并至少每年向市場(chǎng)公告一次受托管理事務(wù)報告；
（四）在債券存續期內持續督導發(fā)行人履行信息披露義務(wù)；
（五）預計發(fā)行人不能償還債務(wù)時(shí)，要求發(fā)行人追加擔保，并可以依法申請法定機關(guān)采取財產(chǎn)保全措施；
（六）在債券存續期內勤勉處理債券持有人與發(fā)行人之間的談判或者訴訟事務(wù)；
（七）發(fā)行人為債券設定擔保的，債券受托管理人應在債券發(fā)行前或債券募集說(shuō)明書(shū)約定的時(shí)間內取得擔保的權利證明或其他有關(guān)文件，并在增信措施有效期內妥善保管；
（八）發(fā)行人不能按期兌付債券本息或出現募集說(shuō)明書(shū)約定的其他違約事件的，可以接受全部或部分債券持有人的委托，以自己名義代表債券持有人提起、參加民事訴訟或者破產(chǎn)等法律程序，或者代表債券持有人申請處置抵質(zhì)押物。
第六十條 非公開(kāi)發(fā)行公司債券的，債券受托管理人應當按照債券受托管理協(xié)議的約定履行職責。
第六十一條 受托管理人為履行受托管理職責，有權代表債券持有人查詢(xún)債券持有人名冊及相關(guān)登記信息、專(zhuān)項賬戶(hù)中募集資金的存儲與劃轉情況。證券登記結算機構應當予以配合。
第六十二條 發(fā)行公司債券，應當在債券募集說(shuō)明書(shū)中約定債券持有人會(huì )議規則。
債券持有人會(huì )議規則應當公平、合理。債券持有人會(huì )議規則應當明確債券持有人通過(guò)債券持有人會(huì )議行使權利的范圍，債券持有人會(huì )議的召集、通知、決策生效條件與決策程序、決策效力范圍和其他重要事項。債券持有人會(huì )議按照本辦法的規定及會(huì )議規則的程序要求所形成的決議對全體債券持有人有約束力，債券持有人會(huì )議規則另有約定的除外。
第六十三條 存在下列情形的，債券受托管理人應當按規定或約定召集債券持有人會(huì )議：
（一）擬變更債券募集說(shuō)明書(shū)的約定；
（二）擬修改債券持有人會(huì )議規則；
（三）擬變更債券受托管理人或受托管理協(xié)議的主要內容；
（四）發(fā)行人不能按期支付本息；
（五）發(fā)行人減資、合并等可能導致償債能力發(fā)生重大不利變化，需要決定或者授權采取相應措施；
（六）發(fā)行人分立、被托管、解散、申請破產(chǎn)或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序；
（七）保證人、擔保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化；
（八）發(fā)行人、單獨或合計持有本期債券總額百分之十以上的債券持有人書(shū)面提議召開(kāi)；
（九）發(fā)行人管理層不能正常履行職責，導致發(fā)行人債務(wù)清償能力面臨嚴重不確定性；
（十）發(fā)行人提出債務(wù)重組方案的；
（十一）發(fā)生其他對債券持有人權益有重大影響的事項。
在債券受托管理人應當召集而未召集債券持有人會(huì )議時(shí)，單獨或合計持有本期債券總額百分之十以上的債券持有人有權自行召集債券持有人會(huì )議。
第六十四條 發(fā)行人可采取內外部增信機制、償債保障措施，提高償債能力，控制公司債券風(fēng)險。內外部增信機制、償債保障措施包括但不限于下列方式：
（一）第三方擔保；
（二）商業(yè)保險；
（三）資產(chǎn)抵押、質(zhì)押擔保；
（四）限制發(fā)行人債務(wù)及對外擔保規模；
（五）限制發(fā)行人對外投資規模；
（六）限制發(fā)行人向第三方出售或抵押主要資產(chǎn)；
（七）設置債券回售條款。
公司債券增信機構可以成為中國證券業(yè)協(xié)會(huì )會(huì )員。
第六十五條 發(fā)行人應當在債券募集說(shuō)明書(shū)中約定構成債券違約的情形、違約責任及其承擔方式以及公司債券發(fā)生違約后的訴訟、仲裁或其他爭議解決機制。
第八章 監督管理和法律責任
第六十六條 中國證監會(huì )建立對證券交易場(chǎng)所公司債券業(yè)務(wù)監管工作的監督機制，持續關(guān)注證券交易場(chǎng)所發(fā)行審核、發(fā)行承銷(xiāo)過(guò)程及其他公司債券業(yè)務(wù)監管情況，并開(kāi)展定期或不定期檢查。中國證監會(huì )在檢查和抽查過(guò)程中發(fā)現問(wèn)題的，證券交易場(chǎng)所應當整改。
證券交易場(chǎng)所應當建立定期報告制度，及時(shí)總結公司債券發(fā)行審核、發(fā)行承銷(xiāo)過(guò)程及其他公司債券業(yè)務(wù)監管工作情況，并報告中國證監會(huì )。
第六十七條 證券交易場(chǎng)所公司債券發(fā)行上市審核工作違反本辦法規定，有下列情形之一的，由中國證監會(huì )責令改正；情節嚴重的，追究直接責任人員相關(guān)責任：
（一）未按審核標準開(kāi)展公司債券發(fā)行上市審核工作；
（二）未按程序開(kāi)展公司債券發(fā)行上市審核工作；
（三）不配合中國證監會(huì )對發(fā)行上市審核工作、發(fā)行承銷(xiāo)過(guò)程及其他公司債券業(yè)務(wù)監管工作的檢查、抽查，或者不按中國證監會(huì )的整改要求進(jìn)行整改。
第六十八條 違反法律法規及本辦法等規定的，中國證監會(huì )可以對相關(guān)機構和人員采取責令改正、監管談話(huà)、出具警示函、責令公開(kāi)說(shuō)明、責令定期報告等相關(guān)監管措施；依法應予行政處罰的，依照《證券法》《行政處罰法》等法律法規和中國證監會(huì )的有關(guān)規定進(jìn)行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)，追究其刑事責任。
第六十九條 非公開(kāi)發(fā)行公司債券，發(fā)行人及其他信息披露義務(wù)人披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會(huì )可以對發(fā)行人、其他信息披露義務(wù)人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員采取本辦法第六十八條規定的相關(guān)監管措施；情節嚴重的，依照《證券法》第一百九十七條予以處罰。
第七十條 非公開(kāi)發(fā)行公司債券，發(fā)行人違反本辦法第十三條規定的，中國證監會(huì )可以對發(fā)行人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員采取本辦法第六十八條規定的相關(guān)監管措施；情節嚴重的，處以警告、罰款。
第七十一條除中國證監會(huì )另有規定外，承銷(xiāo)或自行銷(xiāo)售非公開(kāi)發(fā)行公司債券未按規定進(jìn)行報備的，中國證監會(huì )可以對承銷(xiāo)機構及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員采取本辦法第六十八條規定的相關(guān)監管措施；情節嚴重的，處以警告、罰款。
第七十二條 承銷(xiāo)機構在承銷(xiāo)公司債券過(guò)程中，有下列行為之一的，中國證監會(huì )可以對承銷(xiāo)機構及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員采取本辦法第六十八條規定的相關(guān)監管措施；情節嚴重的，依照《證券法》第一百八十四條予以處罰。
（一）未勤勉盡責，違反本辦法第四十一條規定的行為；
（二）以不正當競爭手段招攬承銷(xiāo)業(yè)務(wù)；
（三）從事本辦法第四十五條規定禁止的行為；
（四）從事本辦法第四十七條規定禁止的行為；
（五）未按本辦法及相關(guān)規定要求披露有關(guān)文件；
（六）未按照事先披露的原則和方式配售公司債券，或其他未依照披露文件實(shí)施的行為；
（七）未按照本辦法及相關(guān)規定要求保留推介、定價(jià)、配售等承銷(xiāo)過(guò)程中相關(guān)資料；
（八）其他違反承銷(xiāo)業(yè)務(wù)規定的行為。
第七十三條 發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、債券受托管理人等違反本辦法規定，損害債券持有人權益的，中國證監會(huì )可以對發(fā)行人、發(fā)行人的控股股東和實(shí)際控制人、受托管理人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員采取本辦法第六十八條規定的相關(guān)監管措施；情節嚴重的，處以警告、罰款。
第七十四條發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員違反本辦法第五條第二款的規定，嚴重損害債券持有人權益的，中國證監會(huì )可以依法限制其市場(chǎng)融資等活動(dòng)，并將其有關(guān)信息納入證券期貨市場(chǎng)誠信檔案數據庫。
第七十五條 發(fā)行人的控股股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，損害債券持有人利益的，應當依法對公司債務(wù)承擔連帶責任。
第九章附則
第七十六條 發(fā)行公司債券并在證券交易場(chǎng)所交易或轉讓的，應當由中國證券登記結算有限責任公司依法集中統一辦理登記結算業(yè)務(wù)。非公開(kāi)發(fā)行公司債券并在證券公司柜臺轉讓的，可以由中國證券登記結算有限責任公司或者其他依法從事證券登記、結算業(yè)務(wù)的機構辦理。
第七十七條 發(fā)行公司債券，應當符合地方政府性債務(wù)管理的相關(guān)規定，不得新增政府債務(wù)。
第七十八條 證券公司和其他金融機構次級債券的發(fā)行、交易或轉讓?zhuān)m用本辦法。境外注冊公司在中國證監會(huì )監管的債券交易場(chǎng)所的債券發(fā)行、交易或轉讓?zhuān)瑓⒄者m用本辦法。
第七十九條 本辦法所稱(chēng)證券自律組織包括證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉讓系統、中國證券登記結算有限責任公司、中國證券業(yè)協(xié)會(huì )以及中國證監會(huì )認定的其他自律組織。
本辦法所稱(chēng)證券交易場(chǎng)所包括證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉讓系統。
第八十條 本辦法自公布之日起施行。2015年1月15日發(fā)布的《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（證監會(huì )令第113號）同時(shí)廢止。