當事人：王芳，女，1979年12月出生，住址：蘇州市吳江區。

    依據《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）的有關(guān)規定，我局對王芳涉嫌內幕交易“華源控股”行為進(jìn)行了立案調查，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利。應當事人王芳的要求，于2024年11月14日舉行了聽(tīng)證會(huì )，聽(tīng)取了王芳及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、辦理終結。

經(jīng)查明，王芳存在以下違法事實(shí)：

一、內幕信息的形成和公開(kāi)過(guò)程

    自2022年底，蘇州華源控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)華源控股）實(shí)控人之一李某興考慮減持公司股份，并向其兒子李某聰（華源控股實(shí)控人之一）和華源控股董秘、財務(wù)負責人邵某表達了意向。

    2023年上半年，蘇州一典資本有限公司員工陸某結識上海岱熹投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)上海岱熹投資）項目經(jīng)理俞某冬，并開(kāi)始為上海岱熹投資張某鵬負責的項目尋找投資方，后陸某將該項目推薦給李某聰。

    2023年6月30日，上海岱熹投資俞某冬、張某鵬到訪(fǎng)華源控股，與華源控股李某聰、邵某會(huì )談，陸某參會(huì )。會(huì )談中，上海岱熹投資提出雙方可通過(guò)成為華源控股股東方式開(kāi)展合作，并介紹了張某鵬負責的項目情況。

    2023年7月7日至7月8日，邵某、魏某君（上海岱熹投資法定代表人）、俞某冬、張某鵬至駐馬店查看項目。7月7日，邵某微信告知華源控股證券事務(wù)代表楊某云，因公司可能要進(jìn)行股權轉讓?zhuān)髼钅吃屏私庀鹿蓹噢D讓的要求和限制。

    2023年7月26日，邵某和李某聰溝通與上海岱熹投資的股權轉讓協(xié)議初稿及項目合資經(jīng)營(yíng)協(xié)議。

    2023年8月4日上午，魏某君、俞某冬、張某鵬到訪(fǎng)華源控股，李某聰、陸某參會(huì )。當日中午，雙方在股權轉讓價(jià)格、受讓股份數等方面達成一致。當日，李某興與上海岱熹投資簽署了《股份轉讓協(xié)議》。    

    2023年8月6日，華源控股發(fā)布《關(guān)于實(shí)際控制人之一協(xié)議轉讓公司部分股權暨權益變動(dòng)的提示性公告》，披露公司實(shí)控人之一李某興于2023年8月4日與上海岱熹投資簽署了《股份轉讓協(xié)議》，將其持有的公司16,431,500股股份（占公司總股本的5.20%），以6.96元/股的價(jià)格，通過(guò)協(xié)議轉讓的方式轉讓給上海岱熹投資。

上述事項構成《證券法》第八十條第二款第（八）項規定的重大事件，屬于第五十二條第二款規定的內幕信息。內幕信息不晚于2023年7月7日形成，并于2023年8月6日公開(kāi)。華源控股實(shí)控人、股權轉讓人李某興為內幕信息知情人。

二、王芳內幕交易“華源控股”

（一）王芳與內幕信息知情人在敏感期內聯(lián)絡(luò )接觸

王芳與李某興在華源控股共事多年。2023年7月20日9時(shí)22分，王芳與李某興通話(huà)。2023年7月28日、7月31日、8月3日兩人相約會(huì )面。

（二）王芳控制使用“沈某怡”“肖某玉”證券賬戶(hù)

沈某怡證券賬戶(hù)于2023年4月12日在東吳證券股份有限公司吳江震澤證券營(yíng)業(yè)部開(kāi)立，深市代碼036×××338，資金賬戶(hù)033×××820。

肖某玉證券賬戶(hù)于2023年4月12日在東吳證券股份有限公司吳江震澤證券營(yíng)業(yè)部開(kāi)立，深市代碼036×××738，資金賬戶(hù)033×××821。

    王芳、沈某怡、肖某玉承認沈某怡036×××338賬戶(hù)、肖某玉036×××738賬戶(hù)應王芳要求開(kāi)立，開(kāi)戶(hù)后交王芳管理。上述兩賬戶(hù)開(kāi)戶(hù)時(shí)間及開(kāi)戶(hù)營(yíng)業(yè)部相同，交易“華源控股”使用的IP、MAC相同。交易手機號碼為王芳要求華源控股工作人員辦理并交由其使用的號碼。

（三）王芳敏感期內交易“華源控股”情況

    2023年7月28日，“沈某怡”證券賬戶(hù)買(mǎi)入“華源控股”6萬(wàn)股，買(mǎi)入金額43.62萬(wàn)元。8月4日買(mǎi)入“華源控股”33萬(wàn)股，買(mǎi)入金額257.92萬(wàn)元。

    2023年7月31日，“肖某玉”證券賬戶(hù)買(mǎi)入“華源控股”12萬(wàn)股，買(mǎi)入金額86.84萬(wàn)元。8月4日買(mǎi)入“華源控股”26萬(wàn)股，買(mǎi)入金額202.94萬(wàn)元。

“肖某玉”證券賬戶(hù)于2024年6月6日清空所持有的“華源控股”股票，“沈某怡”證券賬戶(hù)于2024年6月7日清空所持有的“華源控股”股票，兩賬戶(hù)合計虧損8.2916萬(wàn)元。

（四）王芳交易“華源控股”行為明顯異常

一是王芳交易“華源控股”時(shí)間點(diǎn)與內幕信息形成過(guò)程及其與內幕信息知情人聯(lián)絡(luò )接觸時(shí)間點(diǎn)基本一致。7月28日上午9時(shí)26分，李某興與王芳相約會(huì )面，王芳于當日9時(shí)47分至9時(shí)49分買(mǎi)入“華源控股”6萬(wàn)股。7月31日上午9時(shí)20分，李某興與王芳相約會(huì )面，王芳于當日9時(shí)42分至10時(shí)03分買(mǎi)入“華源控股”12萬(wàn)股。8月4日中午，華源控股與上海岱熹投資決定股權轉讓價(jià)格及份額后，王芳于當日13時(shí)55分起連續買(mǎi)入“華源控股”共計59萬(wàn)股。二是王芳指使他人新開(kāi)立證券賬戶(hù)，僅用于交易“華源控股”一只股票，且于敏感期內放量買(mǎi)入“華源控股”，買(mǎi)入意愿堅決。王芳敏感期內交易“華源控股”行為明顯異常，且王芳不能提供合理說(shuō)明或提供證據排除其利用內幕信息從事該交易活動(dòng)。

上述違法事實(shí)，有華源控股公告、相關(guān)當事人證券賬戶(hù)資料及流水、銀行賬戶(hù)資金流水、詢(xún)問(wèn)筆錄、微信聊天記錄等證據證明，足以認定。

上述行為違反了《證券法》第五十條、五十三條第一款的規定，構成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內幕交易行為。

當事人及其代理人在聽(tīng)證及陳述申辯材料中提出：其一，使用他人名字開(kāi)戶(hù)有合理性。其長(cháng)期在華源控股任職，基于對個(gè)股走勢和公司價(jià)值的判斷買(mǎi)入公司股票賺取收益。且因曾任職公司監事，故找同事肖某玉和沈某怡幫忙開(kāi)戶(hù)。其二，交易不符合內幕交易的特征。其在內幕信息敏感期前已開(kāi)始購買(mǎi)股票，實(shí)際控制人協(xié)議轉讓股權為利空，理應賣(mài)出而不是買(mǎi)入。其在敏感期內未全倉買(mǎi)入股票，也未在敏感期結束后大筆賣(mài)出，而是自2023年6月1日至2023年11月24日持續購入股票。其三，有正當的交易理由。6月、7月、8月3日買(mǎi)入原因主要為股價(jià)較低、股價(jià)穩定和股價(jià)上漲。8月4日買(mǎi)入原因為得知公司回購還在繼續。其四，與李某興接觸事由為工作，未涉及內幕信息。李某興未向其透露協(xié)議轉讓事宜，直至2023年8月4日李某興才知悉自己為協(xié)議轉讓方。第五，處罰金額過(guò)高，超出能力范圍。綜上，王芳請求免除或減輕處罰。

經(jīng)復核，我局認為：其一，當事人內幕交易時(shí)未在上市公司擔任監事職務(wù)，為避嫌使用他人賬戶(hù)的理由不成立。其二，當事人交易行為已滿(mǎn)足內幕交易構成要件，當事人對內幕信息的判斷、是否全倉買(mǎi)入涉案股票以及當事人所述其他情況不影響對其內幕交易行為的最終認定。其三，當事人提出的因公司回購事宜、基于公司個(gè)股走勢和公司價(jià)值的判斷而購入股票以及與李某興聯(lián)絡(luò )接觸系工作事由等辯解不能合理解釋其敏感期內交易行為的異常性，不能排除其利用內幕信息從事相關(guān)證券交易活動(dòng)。其四，李某興提出股權轉讓意向，為股權轉讓人，參與公司經(jīng)營(yíng)工作，綜合本案其他證據，當事人提出的“直至2023年8月4日李某興才知悉自己為協(xié)議轉讓方”明顯不合理。其五，我局在量罰時(shí)已充分考慮了當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度，量罰適當。當事人提出的家庭經(jīng)濟狀況問(wèn)題不是減輕處罰法定理由。

綜上，我局對王芳的陳述申辯意見(jiàn)不予采納。

根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度，依據《證券法》第一百九十一條第一款的規定，我局決定：

對王芳處以200萬(wàn)元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會(huì )，開(kāi)戶(hù)銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱(chēng)的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會(huì )行政處罰委員會(huì )和我局備案（傳真：0411-88008549）。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議（行政復議申請可以通過(guò)郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會(huì )法治司），也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

 

               中國證券監督管理委員會(huì )大連監管局 

2024年11月29日