當事人：大連智云自動(dòng)化裝備股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)智云股份），住所：遼寧省大連市甘井子區。

    師利全，男，1976年10月出生，時(shí)任智云股份董事長(cháng)、總經(jīng)理，代行財務(wù)總監、董事會(huì )秘書(shū)職責，住址：深圳市福田區。

    周非，男，1978年10月出生，時(shí)任深圳市九天中創(chuàng )自動(dòng)化設備有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)九天中創(chuàng )）總經(jīng)理，住址：深圳市福田區。

    包鋒，男，1986年10月出生，時(shí)任智云股份董事，住址：蘇州市相城區。

    李超，女，1994年6月出生，時(shí)任智云股份董事，住址：深圳市寶安區。

    依據《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）的有關(guān)規定，我局對智云股份涉嫌信息披露違法違規行為進(jìn)行了立案調查，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人智云股份、師利全、周非及包鋒未提出陳述、申辯意見(jiàn)，也未要求聽(tīng)證。應當事人李超的要求，我局于2025年1月10日舉行了聽(tīng)證會(huì )，聽(tīng)取了李超及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、辦理終結。

    經(jīng)查明，當事人存在以下違法事實(shí)：

    2020年，智云股份收購九天中創(chuàng )81.32%股權，九天中創(chuàng )成為智云股份控股子公司并納入合并報表范圍。2022年，九天中創(chuàng )虛假確認與江西米贊科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)江西米贊）的銷(xiāo)售收入5,973.45萬(wàn)元、利潤2,411.23萬(wàn)元，分別占智云股份同期披露營(yíng)業(yè)收入、利潤總額絕對值的13.27%、7.09%。具體情況如下：

    2022年4月至10月，九天中創(chuàng )為確認上述收入，分多筆向冠威科技（武漢）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)武漢冠威）、深圳市青睿自動(dòng)化科技有限公司、東莞市鑫明科技有限公司三家供應商轉款共計6,820萬(wàn)元。三家供應商收到款項當日或隔幾日向江西米贊轉款6,770萬(wàn)元（武漢冠威截留50萬(wàn)元）。江西米贊收到款項當日或隔數日向九天中創(chuàng )轉款6,750萬(wàn)元（江西米贊截留20萬(wàn)元）。上述6,750萬(wàn)元銷(xiāo)售收入（含增值稅776.55萬(wàn)元）在九天中創(chuàng )、三家供應商與江西米贊間形成明顯資金循環(huán)，無(wú)對應真實(shí)銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，九天中創(chuàng )虛假確認銷(xiāo)售收入。上述行為導致智云股份2022年年度報告存在虛假記載。

    2024年4月19日,智云股份發(fā)布公告，更正上述虛假銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，沖回營(yíng)業(yè)收入5,973.45萬(wàn)元，沖回利潤總額2,411.23萬(wàn)元。

    以上事實(shí)，有智云股份公告、銀行資金流水、當事人詢(xún)問(wèn)筆錄等證據證明，足以認定。

    上述行為違反了《證券法》第七十八條第二款的規定，構成《證券法》第一百九十七條第二款所述的信息披露違法行為。

    師利全時(shí)任智云股份董事長(cháng)、總經(jīng)理，代行財務(wù)總監、董事會(huì )秘書(shū)職責，涉案期間承擔對智云股份全面管理職責。其未能組織智云股份對九天中創(chuàng )采取有效管控，未能阻止智云股份信息披露違法違規行為發(fā)生，系對違法行為直接負責的主管人員。

    周非時(shí)任九天中創(chuàng )總經(jīng)理，組織實(shí)施了空轉資金、制作虛假單據、偽造材料采購記錄、虛假確認收入等財務(wù)造假行為，系對違法行為直接負責的主管人員。

    智云股份時(shí)任董事包鋒參加年審問(wèn)題溝通會(huì )，審議通過(guò)年報并簽字，未能保證年報的真實(shí)、準確、完整，且沒(méi)有證據表明其已勤勉盡責，系違法行為的其他直接責任人員。

    智云股份時(shí)任董事李超在智云股份財務(wù)總監、董事會(huì )秘書(shū)、獨立董事相繼辭職，年報被審計機構出具保留意見(jiàn)的情況下，審議通過(guò)年報并簽字，未能保證年報的真實(shí)、準確、完整，且沒(méi)有證據表明其已勤勉盡責，系違法行為的其他直接責任人員。

    當事人李超及其代理人在聽(tīng)證及陳述申辯材料中提出： 1.高管離職、審計機構對年報出具保留意見(jiàn)與財務(wù)造假事項無(wú)因果關(guān)系。從公司處獲悉3名高管離職系個(gè)人原因，保留意見(jiàn)未體現財務(wù)造假事項。2.不存在主觀(guān)過(guò)錯或重大過(guò)失，已勤勉盡責。工作內容不涉及采購業(yè)務(wù)，與九天中創(chuàng )無(wú)工作關(guān)聯(lián)，未參加年審問(wèn)題溝通會(huì )，作為董事的調查能力有限，難以在采購價(jià)格異常中推測出已出售的子公司會(huì )財務(wù)造假。已審慎關(guān)注審計報告修改情況、董事會(huì )專(zhuān)項說(shuō)明及保留意見(jiàn)后續情況，確認公司未有損失，曾就保留事項向公司提出質(zhì)疑。審議年報會(huì )議當天才收到年報審議終版材料，信賴(lài)審計機構審計報告。3.智云股份首次信披違法，社會(huì )影響較小，未造成不良后果，不應處罰。4.本案處罰結果與同一時(shí)期的相似案件處罰結果存在差異。綜上，李超請求免除或減輕處罰。

    經(jīng)復核，我局認為：1.李超作為董事，對公司負有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，應當積極作為，主動(dòng)、持續關(guān)注公司經(jīng)營(yíng)管理情況，審慎判斷公司董事會(huì )審議年報事項。但其未對3名高管在年報披露前離職、審計機構對年報出具保留意見(jiàn)等異常情況盡到高度注意義務(wù)，仍對年報簽署書(shū)面確認意見(jiàn)，申辯材料不足以證明其作為董事已盡到勤勉盡責義務(wù)。2.不知情、未參與、信賴(lài)外部審計等理由非法定免責事由。3.違法情節不符合《行政處罰法》第三十三條第一款規定的不予處罰情形。4.相關(guān)案件違法情節不同，量罰結果不同。綜上，對李超免除處罰的意見(jiàn)不予采納；同時(shí)，對李超提供的其他履職證明材料及部分申辯意見(jiàn)予以采納并調減處罰金額。

    另外，對于本案監事，結合陳述申辯及聽(tīng)證情況，綜合考慮監事職責、與違法行為間的關(guān)聯(lián)程度以及履職表現等因素，對涉案監事不予處罰。

    根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度，依據《證券法》第一百九十七條第二款的規定，我局決定：

    一、對大連智云自動(dòng)化裝備股份有限公司給予警告，并處以400萬(wàn)元罰款；

    二、對師利全、周非給予警告，并分別處以200萬(wàn)元罰款；

    三、對包鋒給予警告，并處以80萬(wàn)元罰款；

    四、對李超給予警告，并處以50萬(wàn)元罰款。

    上述當事人應自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內，將罰款直接匯交國庫。具體繳款方式見(jiàn)本處罰決定書(shū)所附說(shuō)明。同時(shí)，須將注有當事人名稱(chēng)的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會(huì )行政處罰委員會(huì )辦公室和我局備案（傳真：0411-88008549）。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議（行政復議申請可以通過(guò)郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會(huì )法治司），也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

 

               中國證券監督管理委員會(huì )大連監管局

                              2025年3月10日