當事人:徐華國,男,1969年10月出生,住址:安徽省六安市裕安區。

依據《中華人民共和國證券法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》)的有關(guān)規定,我局對徐華國內幕交易上海同達創(chuàng )業(yè)投資股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)同達創(chuàng )業(yè))股票行為進(jìn)行了立案調查,并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利,應當事人徐華國的要求于2024年10月8日舉行了聽(tīng)證會(huì ),聽(tīng)取了當事人及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、辦理終結。

經(jīng)查明,徐華國存在以下違法事實(shí):

一、內幕信息的形成與公開(kāi)過(guò)程

2023年初,為化解退市風(fēng)險,同達創(chuàng )業(yè)與其第一大股東信達投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)信達投資)、信達投資的控股股東中國信達資產(chǎn)管理股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國信達)共同尋找合適的收購標的。

2023年4月12日,中國信達副總裁胡某良與精工控股集團有限公司(安徽墻煌科技股份有限公司控股股東,以下簡(jiǎn)稱(chēng)精工控股)董事長(cháng)方某陽(yáng)達成初步溝通合作意向。

2023年4月14日,中國信達、精工控股、同達創(chuàng )業(yè)、信達證券股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)信達證券)相關(guān)工作人員召開(kāi)線(xiàn)上會(huì )議,中國信達、同達創(chuàng )業(yè)初步了解安徽墻煌科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)安徽墻煌)的情況。

2023年5月12日,精工控股、同達創(chuàng )業(yè)、信達證券、安徽墻煌的工作人員在上?，F場(chǎng)會(huì )談,進(jìn)一步了解安徽墻煌相關(guān)情況。

2023年6月2日,同達創(chuàng )業(yè)、信達投資相關(guān)工作人員現場(chǎng)了解安徽墻煌的情況,徐華國參加會(huì )談。

2023年9月7日,同達創(chuàng )業(yè)與精工控股和六安東都產(chǎn)業(yè)投資基金有限公司(安徽墻煌股東,以下簡(jiǎn)稱(chēng)東都基金)簽署《股權收購框架協(xié)議》,同達創(chuàng )業(yè)擬以支付現金方式收購精工控股和東都基金持有的安徽墻煌90%的股權。同達創(chuàng )業(yè)擬收購安徽墻煌90%股權的對價(jià)預估為5.67-5.85億元,占同達創(chuàng )業(yè)2022年年度經(jīng)審計合并財務(wù)報表資產(chǎn)總額3.51億元的161.54-166.67%。

2023年9月7日閉市后,同達創(chuàng )業(yè)發(fā)布《上海同達創(chuàng )業(yè)投資股份有限公司關(guān)于簽署<股權收購框架協(xié)議>暨重大資產(chǎn)重組的提示性公告》。

同達創(chuàng )業(yè)擬以現金收購精工控股和東都基金持有的安徽墻煌90%股權的對價(jià),超過(guò)同達創(chuàng )業(yè)2022年年度經(jīng)審計合并財務(wù)報表資產(chǎn)總額百分之三十,屬于《證券法》第八十條第二款第二項“公司的重大投資行為,公司在一年內購買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司資產(chǎn)總額百分之三十……”規定的重大事件,進(jìn)而屬于《證券法》第五十二條第二款“本法第八十條第二款、第八十一條第二款所列重大事件屬于內幕信息”規定的內幕信息,內幕信息敏感期為2023年4月14日至2023年9月8日開(kāi)市前,徐華國為內幕信息知情人,于2023年6月2日知悉內幕信息。

二、徐華國內幕交易“*ST同達”

內幕信息敏感期內,徐華國操作本人的中信證券賬戶(hù)、華安證券賬戶(hù)累計買(mǎi)入“*ST同達”47,700股,成交金額676,594.00元,上述股票全部賣(mài)出后賬戶(hù)虧損96,293.32元。

“徐華國”中信證券賬戶(hù)于2007年6月11日在中信證券股份有限公司紹興群賢路證券營(yíng)業(yè)部開(kāi)立,資金系其自有資金,一直以來(lái)均由其本人決策選股和下單。2023年6月15日至6月19日,“徐華國”中信證券賬戶(hù)分4筆累計買(mǎi)入“*ST同達”6,500股,累計成交金額91,352.00元。

“徐華國”華安證券賬戶(hù)于2020年7月27日在華安證券股份有限公司六安分公司開(kāi)立,資金系其自有資金,一直以來(lái)均由其本人決策選股和下單。2023年6月26日至9月5日,“徐華國”華安證券賬戶(hù)分16筆累計買(mǎi)入“*ST同達”41,200股,累計成交金額585,242.00元。

上述違法事實(shí),有相關(guān)公司公告、情況說(shuō)明、詢(xún)問(wèn)筆錄、證券賬戶(hù)交易記錄、銀行資金流水等證據證明,足以認定。

徐華國的上述行為違反了《證券法》第五十三條第一款的規定,構成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內幕交易行為。

在聽(tīng)證過(guò)程中,徐華國及其代理人提出如下申辯意見(jiàn):其一,關(guān)于案涉同達創(chuàng )業(yè)擬現金收購安徽墻煌交易方案存在不確定性,不符合內幕信息的“重大性要求”,我局對“內幕消息”的認定有誤。其二,徐華國并未利用所謂內幕信息進(jìn)行交易,其進(jìn)行股票交易是基于公開(kāi)信息及其一貫的交易風(fēng)格。其三,徐華國積極配合調查,違法行為情節輕微、已及時(shí)糾正違法行為、未造成危害后果且系初次違法,我局擬決定的行政處罰過(guò)重。綜上,徐華國及其代理人請求免于處罰或從輕、減輕處罰。

經(jīng)復核,我局認為:

第一,我局對案涉內幕信息的認定準確。內幕信息所涉事項的不確定性,并不影響內幕信息的確定性。內幕信息形成時(shí)點(diǎn)的認定,并不必然要求信息已達至基本確定的程度,影響內幕信息形成的動(dòng)議、策劃本身有可能對公司證券的市場(chǎng)價(jià)格產(chǎn)生重大影響即可。根據相關(guān)人員的詢(xún)問(wèn)筆錄、《內幕信息知情人登記表》等證據,足以證明2023年4月14日,精工控股、同達創(chuàng )業(yè)相關(guān)工作人員召開(kāi)線(xiàn)上會(huì )議,同達創(chuàng )業(yè)初步了解安徽墻煌的情況。該事項屬于影響內幕信息形成的動(dòng)議、籌劃,認定內幕信息不晚于2023年4月14日形成有事實(shí)和法律依據。同達創(chuàng )業(yè)擬以現金收購精工控股和東都基金持有的安徽墻煌90%股權的對價(jià),超過(guò)同達創(chuàng )業(yè)2022年年度經(jīng)審計合并財務(wù)報表資產(chǎn)總額百分之三十,屬于《證券法》第八十條第二款第二項“公司的重大投資行為,公司在一年內購買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司資產(chǎn)總額百分之三十……”規定的重大事件,進(jìn)而屬于《證券法》第五十二條第二款“本法第八十條第二款、第八十一條第二款所列重大事件屬于內幕信息”規定的內幕信息。

第二,徐華國作為內幕信息知情人,在知悉內幕信息后即負有戒絕交易的法定義務(wù),基于公開(kāi)信息及其一貫的交易風(fēng)格的申辯理由,不構成阻卻內幕交易的正當事由。

第三,我局在事先告知時(shí)已充分考慮當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節、社會(huì )危害程度,和當事人配合調查程度等多方面因素,量罰適當。

綜上,我局對徐華國及其代理人的意見(jiàn)不予采納。

根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度,依據《證券法》第一百九十一條第一款的規定,我局決定:對徐華國處以六十萬(wàn)元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內,將罰款匯交中國證券監督管理委員會(huì )開(kāi)戶(hù)銀行:中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部,賬號:7111010189800000162,由該行直接上繳國庫,并將注有當事人名稱(chēng)的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會(huì )行政處罰委員會(huì )辦公室和我局備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議(行政復議申請可以通過(guò)郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會(huì )法治司),也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定不停止執行。

甘肅證監局

2024年10月12日