南方黑芝麻集團股份有限公司、韋清文、劉輝、李文全、李維昌、周淼懷：

經(jīng)查，我局發(fā)現南方黑芝麻集團股份有限公司（下稱(chēng)黑芝麻）存在以下問(wèn)題：

一、控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用

黑芝麻2024年年報披露，控股股東廣西黑五類(lèi)食品集團有限責任公司，關(guān)聯(lián)方廣西南方農業(yè)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)有限責任公司，關(guān)聯(lián)方天臣新能源（渭南）儲能動(dòng)力科技有限公司，關(guān)聯(lián)自然人韋清文、胡泊存在非經(jīng)營(yíng)性占用黑芝麻資金的情形。黑芝麻未按規定及時(shí)在臨時(shí)公告、定期報告中披露相關(guān)非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)情況。上述情形不符合《上市公司監管指引第8號——上市公司資金往來(lái)、對外擔保的監管要求》（證監會(huì )公告〔2022〕26號）第三條，《關(guān)于規范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對外擔保若干問(wèn)題的通知》（證監會(huì )公告〔2017〕16號）第一條，《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式》（證監會(huì )公告〔2021〕16號）第三十二條，《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》（證監會(huì )公告〔2017〕17號）第三十一條，《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》（證監會(huì )公告〔2021〕15號）第四十五條第一款規定。

二、違規對外擔保

2020年9月，黑芝麻以所持廣西廣投國醫投資有限公司36.41%股權（對應出資額6,553萬(wàn)元）為限，為南寧市兒童醫院建設運營(yíng)管理有限公司向廣發(fā)銀行南寧分行5.05億元借款提供擔保，擔保金額為6,553萬(wàn)元。黑芝麻未及時(shí)就上述對外擔保事項履行審議程序及信息披露義務(wù)，截至2024年10月30日才對外披露上述對外擔保事項。上述情形不符合《上市公司監管指引第8號——上市公司資金往來(lái)、對外擔保的監管要求》（證監會(huì )公告〔2022〕26號）第七條、第十條、第十二條，《關(guān)于規范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對外擔保若干問(wèn)題的通知》（證監會(huì )公告〔2017〕16號）第二條，《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式（證監會(huì )公告〔2021〕16號）》第四十條第二項，《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式（證監會(huì )公告〔2017〕18號）》第三十九條第二項，《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式（證監會(huì )公告〔2021〕15號）》第五十五條第二項，《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式（證監會(huì )公告〔2017〕17號）》第四十一條第二項規定。

上述情形違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會(huì )令第40號）第二條第一款、第三十條第二款第十七項，《上市公司信息披露管理辦法》（證監會(huì )令第182號）第三條第一款規定。

此外，你公司還存在公司治理不規范問(wèn)題，檢查發(fā)現有關(guān)人員違規擔任股東大會(huì )監票人，通過(guò)通訊表決的董事會(huì )、監事會(huì )會(huì )議無(wú)書(shū)面會(huì )議記錄，有關(guān)人員任職不規范等。

黑芝麻時(shí)任董事長(cháng)韋清文、總經(jīng)理劉輝、總經(jīng)理李文全、財務(wù)總監李維昌、董秘周淼懷是上述違規行為的直接責任人員。按照《上市公司信息披露管理辦法》（證監會(huì )令第40號）第五十八條、第五十九條規定，《上市公司信息披露管理辦法》（證監會(huì )令第182號）第五十一條、第五十二條規定，我局決定對你們采取出具警示函的行政監管措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠信檔案。你公司應高度重視上述問(wèn)題，對相關(guān)責任人進(jìn)行內部問(wèn)責，持續規范上市公司關(guān)聯(lián)交易行為，提高信息披露質(zhì)量，完善內控治理機制，杜絕此類(lèi)違規行為再次發(fā)生。你們應在收到本決定書(shū)之日起30日內向我局提交書(shū)面整改報告。

如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )提出行政復議申請；也可以在收到本決定書(shū)之日起6個(gè)月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

 

 

 

廣西證監局           

2025年6月12日