當事人：皇氏集團股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)皇氏集團），住所：廣西壯族自治區南寧市。

黃嘉棣，男，1962年3月出生，皇氏集團董事長(cháng)，住址：廣西壯族自治區南寧市。

王婉芳，女，1980年1月出生，皇氏集團董事、董事會(huì )秘書(shū)，住址：廣西壯族自治區南寧市。

楊洪軍，男，1982年5月出生，皇氏集團時(shí)任董事、副總裁兼皇氏數智有限公司法定代表人、執行董事、經(jīng)理，住址：浙江省寧波市。

石愛(ài)萍，女，1982年6月出生，皇氏集團監事會(huì )主席，住址：廣西壯族自治區南寧市。

依據《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）的有關(guān)規定，我局對皇氏集團信息披露違法違規行為進(jìn)行了立案調查，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利。應當事人楊洪軍的要求，我局2025年5月22日舉行了聽(tīng)證會(huì )，聽(tīng)取楊洪軍及其代理人的陳述和申辯。當事人皇氏集團、黃嘉棣、王婉芳、石愛(ài)萍未提出陳述、申辯意見(jiàn)，也未要求聽(tīng)證。本案現已調查、辦理終結。

經(jīng)查明，皇氏集團存在以下違法事實(shí)：

2019年11月11日，皇氏集團全資子公司皇氏數智有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)皇氏數智）與泰安市東岳財富股權投資基金有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)東岳財富）簽訂了《泰安市東岳數智股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議之補充協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《補充協(xié)議》），《補充協(xié)議》主要內容包括：一是差額補足事項，即皇氏數智確保東岳財富在持有基金份額期間，每年能從基金取得投資本金6.5%的投資收益，如實(shí)際投資收益金額小于6.5%的約定收益金額，皇氏數智應支付差額部分；二是遠期回購事項，即基金未達到在2025年度實(shí)現凈利潤不低于4億元，皇氏數智應收購東岳財富持有的3.1億元基金份額。

上述《補充協(xié)議》屬于《證券法》第八十條第二款第三項、《上市公司信息披露管理辦法》（證監會(huì )令第40號）第三十條第二款第三項規定的重要合同。根據《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號—年度報告的內容與格式》（證監會(huì )公告〔2017〕17號）第四十六條、第四十一條第四項，《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號—年度報告的內容與格式》（證監會(huì )公告〔2021〕15號）第五十七條、第五十五條第四項的規定，皇氏集團應當在相關(guān)定期報告中披露上述重大合同及其履行情況。對于上述事項，皇氏集團未在2019年年度報告、2020年年度報告、2021年年度報告、2022年年度報告中予以披露，存在重大遺漏。直至2023年11月21日，皇氏集團才對《補充協(xié)議》主要內容進(jìn)行披露。

上述違法事實(shí)，有相關(guān)協(xié)議、皇氏集團相關(guān)年度報告及其審議資料、相關(guān)人員詢(xún)問(wèn)筆錄、情況說(shuō)明、微信聊天記錄等證據證明，足以認定。

皇氏集團的上述行為違反《證券法》第七十八條第二款的規定，構成《證券法》第一百九十七條第二款所述違法行為。

皇氏集團涉案期間有關(guān)董事、監事、高級管理人員違反《證券法》第八十二條第三款的規定，構成《證券法》第一百九十七條第二款所述“直接負責的主管人員和其他直接責任人員”。其中，皇氏集團時(shí)任董事、副總裁兼皇氏數智法定代表人、執行董事、經(jīng)理楊洪軍簽署《補充協(xié)議》，皇氏集團董事長(cháng)黃嘉棣，皇氏集團董事、董事會(huì )秘書(shū)王婉芳未組織皇氏集團在相關(guān)定期報告中披露，黃嘉棣、王婉芳、楊洪軍簽字保證皇氏集團2019年年度報告、2020年年度報告、2021年年度報告、2022年年度報告內容真實(shí)、準確、完整，系直接負責的主管人員?；适霞瘓F監事會(huì )主席石愛(ài)萍2021年6月參加相關(guān)會(huì )議應當知悉《補充協(xié)議》相關(guān)事項，未督促皇氏集團在相關(guān)定期報告中披露，其簽字保證皇氏集團2021年年度報告、2022年年度報告內容真實(shí)、準確、完整，系其他直接責任人員。

楊洪軍及其代理人在聽(tīng)證及申辯材料中提出如下意見(jiàn)：

一是在職責權限內代表皇氏數智簽訂《補充協(xié)議》符合法律法規及公司內部規章制度規定，在知悉《補充協(xié)議》簽訂后已履行報告義務(wù)，督促過(guò)公司履行信息披露義務(wù)。不主管信息披露工作，不應被認定為案涉信息披露事項的“直接負責的主管人員”。二是在時(shí)任董事長(cháng)和董事會(huì )秘書(shū)堅持《補充協(xié)議》不予披露的判斷及決定后，在后續的年報編制及審議工作中就該問(wèn)題具備合理信賴(lài)的基礎，不應被苛責。三是已積極履職，對應披未披的結果不存在過(guò)錯，調查期間積極配合調查。綜上，請求不予處罰。

經(jīng)復核，我局認為：

第一，上市公司董事、監事、高級管理人員對上市公司信息披露的真實(shí)性、準確性、完整性負有法定責任。楊洪軍作為皇氏集團董事、副總裁，應當保證皇氏集團披露信息的真實(shí)、準確、完整，不主管信息披露工作不構成免責事由。

第二，上市公司董事、監事、高級管理人員應當忠實(shí)、勤勉履行職責，基于自身的獨立判斷履行職責?；适霞瘓F未在2019年至2022年年度報告中披露《補充協(xié)議》及其履行情況。楊洪軍簽署《補充協(xié)議》，知悉《補充協(xié)議》相關(guān)情況，仍簽字保證上述定期報告內容真實(shí)、準確、完整。未勤勉盡責，認定其為直接負責的主管人員無(wú)誤。信賴(lài)董事長(cháng)和董事會(huì )秘書(shū)等的判斷不構成免責事由。

第三，楊洪軍提交的證據不足以證明其積極履職、無(wú)主觀(guān)過(guò)錯。對于楊洪軍積極配合調查的情形，我局在量罰時(shí)已經(jīng)予以考慮。

綜上，我局對楊洪軍及其代理人的申辯意見(jiàn)不予采納。

根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度，并綜合考慮當事人楊洪軍積極配合調查及提供材料等情形，依據《證券法》第一百九十七條第二款的規定，我局決定：

1．對皇氏集團股份有限公司責令改正，給予警告，并處以400萬(wàn)元罰款；

2．對黃嘉棣給予警告，并處以250萬(wàn)元罰款；

3．對王婉芳給予警告，并處以200萬(wàn)元罰款；

4．對楊洪軍給予警告，并處以150萬(wàn)元罰款；

5．對石愛(ài)萍給予警告，并處以50萬(wàn)元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內，將罰款直接匯交國庫。具體繳款方式見(jiàn)本處罰決定書(shū)所附說(shuō)明。同時(shí)，須將注有當事人名稱(chēng)的付款憑證復印件送我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議（行政復議申請可以通過(guò)郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會(huì )法治司），也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

 

 

 

廣西證監局           

2025年6月10日