當事人：北京郎鑒企業(yè)管理咨詢(xún)中心（普通合伙）〔案涉期間名為亞太（集團）會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙），以下簡(jiǎn)稱(chēng)亞太所〕，系華聞傳媒投資集團股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)華聞集團）2021年、2022年年度財務(wù)報表審計機構，住所：北京市豐臺區。

    傅偉兵，男，1972年2月出生，系華聞集團2021年年度審計報告簽字注冊會(huì )計師，住址：廣東省深圳市寶安區。

    鐘順寧，男，1980年10月出生，系華聞集團2021年年度審計報告簽字注冊會(huì )計師，住址：廣西省南寧市青秀區。

    申利超，女，1979年9月出生，系華聞集團2022年年度審計報告簽字注冊會(huì )計師，住址：北京市朝陽(yáng)區。

    沈秀云，女，1981年5月出生，系華聞集團2022年年度審計報告簽字注冊會(huì )計師，住址：北京市朝陽(yáng)區。

    依據《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）的有關(guān)規定，我局對亞太所對華聞集團年報審計執業(yè)未勤勉盡責行為進(jìn)行了立案調查，依法向當事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利，當事人未提出陳述、申辯意見(jiàn)，也未要求聽(tīng)證。本案現已調查、辦理終結。

    經(jīng)查明，亞太所存在以下違法事實(shí)：

    一、亞太所出具的華聞集團2021年年度審計報告、2022年年度審計報告存在虛假記載

    經(jīng)我局另案查明（海南證監局行政處罰決定書(shū)〔2025〕1號），華聞集團采用總額法確認子公司天津掌視廣通信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)掌視廣通）、北京國廣光榮廣告有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)國廣光榮）開(kāi)展的互聯(lián)網(wǎng)廣告代充值業(yè)務(wù)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)代充值業(yè)務(wù)）收入，不符合《企業(yè)會(huì )計準則第14號——收入》（財會(huì )〔2017〕22號）第三十四條有關(guān)規定，造成虛增營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本，進(jìn)而導致華聞集團披露的2021年年度報告、2022年年度報告存在虛假記載。其中，華聞集團2021年年度報告虛增營(yíng)業(yè)收入183,188,923.48元，虛增營(yíng)業(yè)成本183,188,923.48元；2022年年度報告虛增營(yíng)業(yè)收入179,340,616.25元，虛增營(yíng)業(yè)成本179,340,616.25元。華聞集團2021年年度報告、2022年年度報告虛增營(yíng)業(yè)收入金額分別占當期披露營(yíng)業(yè)收入的18.15%、23.62%。

    亞太所為華聞集團2021年、2022年年度財務(wù)報表提供審計服務(wù)，均出具了標準無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告，該兩年度每年審計業(yè)務(wù)收入1,462,264.12元（不含稅），合計2,924,528.24元（不含稅）。傅偉兵、鐘順寧為華聞集團2021年年度審計報告的簽字注冊會(huì )計師。申利超、沈秀云為華聞集團2022年年度審計報告的簽字注冊會(huì )計師。

    二、亞太所在2021年年度財務(wù)報表審計過(guò)程中未勤勉盡責

    （一）風(fēng)險評估不到位，未準確了解子公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，未根據互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)特征有針對性地制定風(fēng)險應對措施

    1.風(fēng)險評估過(guò)程中未準確了解國廣光榮經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。亞太所在總體審計策略及審計計劃中將國廣光榮的業(yè)務(wù)內容表述為廣播廣告業(yè)務(wù)。而審計底稿顯示，國廣光榮2021年主要業(yè)務(wù)收入來(lái)自于互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)，占國廣光榮當期收入的82.34%，亞太所在風(fēng)險評估過(guò)程中未能準確了解國廣光榮經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

    2.風(fēng)險評估不到位，未根據互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)特征有針對性地制定風(fēng)險應對措施。亞太所雖將營(yíng)業(yè)收入識別為重大錯報風(fēng)險及關(guān)鍵審計事項，但未針對華聞集團不同類(lèi)型的收入特點(diǎn)評估可能產(chǎn)生錯報的情形。掌視廣通、國廣光榮的互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)收入占華聞集團當期收入比例分別為32.03%、8.21%，亞太所未結合上述風(fēng)險評估情況及互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)特征制定具有針對性的應對審計程序。

    上述情形不符合《中國注冊會(huì )計師審計準則第1211號——通過(guò)了解被審計單位及其環(huán)境識別和評估重大錯報風(fēng)險》（2019年2月修訂）第十四條、《中國注冊會(huì )計師審計準則第1301號——審計證據》（2016年12月修訂）第十條的規定。

    （二）內部控制測試存在缺陷

    亞太所在華聞集團具體審計計劃中，明確掌視廣通為內部控制測試選擇的樣本，但審計底稿未見(jiàn)亞太所針對掌視廣通開(kāi)展相關(guān)內部控制測試程序的證據。

    上述情形不符合《中國注冊會(huì )計師審計準則第1131號——審計工作底稿》（2022年1月修訂）第十條、《中國注冊會(huì )計師審計準則第1211號——通過(guò)了解被審計單位及其環(huán)境識別和評估重大錯報風(fēng)險》（2019年2月修訂）第十五條、《中國注冊會(huì )計師審計準則第1231號——針對評估的重大錯報風(fēng)險采取的應對措施》（2019年2月修訂）第八條的規定。

    （三）未對異常情形保持合理懷疑，未恰當評價(jià)代充值業(yè)務(wù)收入確認會(huì )計政策的合理性，未識別出代充值業(yè)務(wù)收入采用總額法確認存在錯報

    在執行掌視廣通互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)收入核查程序時(shí)，亞太所發(fā)現掌視廣通的部分互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)存在毛利率較低、未提供廣告優(yōu)化服務(wù)、相關(guān)賬戶(hù)無(wú)法登錄進(jìn)行查看、部分結算單無(wú)法后臺導出對應的消耗數據等異常情形。在復核人員提出流量營(yíng)銷(xiāo)業(yè)務(wù)（即互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)）采用總額法是否恰當的情況下，亞太所以掌視廣通情況說(shuō)明、銷(xiāo)售合同條款以及部分互聯(lián)網(wǎng)廣告非代充值業(yè)務(wù)存在對廣告內容進(jìn)行加工等為由，認為掌視廣通所有互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)采用總額法確認收入恰當，而未對掌視廣通在部分互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)（即代充值業(yè)務(wù)）中實(shí)質(zhì)上僅提供代理充值服務(wù)、與銷(xiāo)售合同條款中約定內容不同等異常情形予以充分關(guān)注，未根據掌視廣通在交易中是否提供信息推廣、廣告發(fā)布服務(wù)或是否控制廣告發(fā)布賬戶(hù)進(jìn)行判斷和分析，未采取進(jìn)一步審計程序核實(shí)掌視廣通在代充值業(yè)務(wù)中屬于主要責任人還是代理人，導致未識別出代充值業(yè)務(wù)收入采用總額法確認存在錯報。

    在執行國廣光榮互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)收入核查程序時(shí)，亞太所未對國廣光榮業(yè)務(wù)部門(mén)員工人數較少且采取外包形式銷(xiāo)售互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)的模式保持合理懷疑。在復核人員提出流量營(yíng)銷(xiāo)業(yè)務(wù)（即互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)）采用總額法是否恰當的情況下，亞太所僅根據國廣光榮銷(xiāo)售合同條款與掌視廣通類(lèi)似，即認為國廣光榮代充值業(yè)務(wù)收入采用總額法確認恰當，而未根據國廣光榮在交易中是否提供信息推廣、廣告發(fā)布服務(wù)或是否控制廣告發(fā)布賬戶(hù)進(jìn)行判斷和分析，未采取進(jìn)一步審計程序核實(shí)國廣光榮在代充值業(yè)務(wù)中屬于主要責任人還是代理人，導致未識別出代充值業(yè)務(wù)收入采用總額法確認存在錯報。

    亞太所未保持應有的執業(yè)審慎和職業(yè)懷疑態(tài)度，未恰當評價(jià)掌視廣通、國廣光榮代充值業(yè)務(wù)收入確認會(huì )計政策的合理性，且底稿中未見(jiàn)關(guān)于代充值業(yè)務(wù)收入確認會(huì )計政策的分析及采取其他適當的審計程序。

    上述情形不符合《中國注冊會(huì )計師鑒證業(yè)務(wù)基本準則》（2022年1月修訂）第二十八條，《中國注冊會(huì )計師審計準則第1101號——注冊會(huì )計師的總體目標和審計工作的基本要求》（2022年1月修訂）第二十二條、第二十八條，《中國注冊會(huì )計師審計準則第1131號——審計工作底稿》（2022年1月修訂）第十條，《中國注冊會(huì )計師審計準則第1301號——審計證據》（2016年12月修訂）第十條、第十一條的規定。

    （四）互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)收入實(shí)質(zhì)性程序存在缺陷，未獲取充分、適當的審計證據

    在執行掌視廣通、國廣光榮互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)收入核查程序時(shí)，獲取了與客戶(hù)簽訂的合同，合同約定每次信息推廣前，雙方以蓋章的《信息服務(wù)執行單》等或郵件確認具體投放事項等信息。亞太所在審計過(guò)程中未關(guān)注《信息服務(wù)執行單》等或雙方郵件中的具體投放事項，底稿中未見(jiàn)查看互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)所涉及平臺及賬戶(hù)的有關(guān)記錄，未見(jiàn)對平臺賬戶(hù)控制情況、廣告優(yōu)化情況、投放效果等開(kāi)展細節測試，未獲取充分、適當的審計證據。

    上述情形不符合《中國注冊會(huì )計師審計準則第1231號——針對評估的重大錯報風(fēng)險采取的應對措施》（2019年2月修訂）第二十六條、《中國注冊會(huì )計師審計準則第1301號——審計證據》（2016年12月修訂）第十條的規定。

    三、亞太所在2022年年度財務(wù)報表審計過(guò)程中未勤勉盡責

    （一）風(fēng)險評估不到位，未準確了解子公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，未根據互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)特征有針對性地制定風(fēng)險應對措施

    1.風(fēng)險評估過(guò)程中未準確了解國廣光榮經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。亞太所在總體審計策略及審計計劃中將國廣光榮的業(yè)務(wù)內容表述為廣播廣告業(yè)務(wù)。而審計底稿顯示，國廣光榮2022年主要業(yè)務(wù)收入來(lái)自于互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)，占國廣光榮當期收入的96.12%，亞太所在風(fēng)險評估過(guò)程中未能準確了解國廣光榮經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

    2.風(fēng)險評估不到位，未根據互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)特征有針對性地制定風(fēng)險應對措施。亞太所雖將營(yíng)業(yè)收入識別為重大錯報風(fēng)險及關(guān)鍵審計事項，但未針對華聞集團不同類(lèi)型的收入特點(diǎn)評估可能產(chǎn)生錯報的情形。掌視廣通、國廣光榮的互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)收入占華聞集團當期收入比例分別為38.69%、17.27%，亞太所未結合上述風(fēng)險評估情況及互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)特征制定具有針對性的應對審計程序。

    上述情形不符合《中國注冊會(huì )計師審計準則第1211號——通過(guò)了解被審計單位及其環(huán)境識別和評估重大錯報風(fēng)險》（2019年2月修訂）第十四條、《中國注冊會(huì )計師審計準則第1301號——審計證據》（2016年12月修訂）第十條的規定。

    （二）內部控制測試程序存在缺陷，內部控制測試執行不到位，未獲取充分、適當的審計證據

    1.內部控制測試程序存在缺陷，未對互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)重要環(huán)節進(jìn)行測試。掌視廣通互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)的流程包括銷(xiāo)售開(kāi)戶(hù)、賬戶(hù)充值、廣告優(yōu)化、廣告投放等流程，但掌視廣通的“銷(xiāo)售與收款循環(huán)”內部控制測試過(guò)程僅針對訂單/合同審批、銷(xiāo)售開(kāi)戶(hù)等環(huán)節，未對業(yè)務(wù)流程中賬戶(hù)充值、廣告優(yōu)化、廣告投放等重要環(huán)節設計相關(guān)控制目標及執行穿行測試，內部控制測試程序存在缺陷。國廣光榮內部控制測試過(guò)程中，未對業(yè)務(wù)流程中銷(xiāo)售開(kāi)戶(hù)、賬戶(hù)充值、廣告優(yōu)化、廣告投放等重要環(huán)節設計相關(guān)控制目標及執行穿行測試，內部控制測試程序存在缺陷。

    2.內部控制測試執行不到位，未獲取充分、適當的審計證據。在國廣光榮“銷(xiāo)售與收款循環(huán)”內部控制測試過(guò)程中，未對“銷(xiāo)售管理及收入確認”環(huán)節中關(guān)于“提供服務(wù)：各銷(xiāo)售人員或提供服務(wù)的人員應對相關(guān)客戶(hù)或分管訂單的服務(wù)確認記錄的回收負責，對必要、關(guān)鍵的溝通郵件、信件、會(huì )議記錄等進(jìn)行歸檔”的控制措施進(jìn)行測試，內部控制測試執行不到位；未對“銷(xiāo)售管理及收入確認”環(huán)節中關(guān)于“公司應根據會(huì )計準則，結合業(yè)務(wù)性質(zhì)，明確各類(lèi)業(yè)務(wù)的收入確認方式，包括收入確認時(shí)點(diǎn)、服務(wù)完工進(jìn)度的計算等”的控制措施進(jìn)行測試，未結合互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)性質(zhì)對賬戶(hù)充值、廣告優(yōu)化、廣告投放情況進(jìn)行測試，所得出的“控制達標”的控制結論缺乏充分、適當的審計證據支撐。

    上述情形不符合《中國注冊會(huì )計師審計準則第1211號——通過(guò)了解被審計單位及其環(huán)境識別和評估重大錯報風(fēng)險》（2019年2月修訂）第十五條、第二十一條，《中國注冊會(huì )計師審計準則第1231號——針對評估的重大錯報風(fēng)險采取的應對措施》（2019年2月修訂）第八條，《中國注冊會(huì )計師審計準則第1301號——審計證據》（2016年12月修訂）第十條的規定。

    （三）未恰當評價(jià)代充值業(yè)務(wù)收入確認會(huì )計政策的合理性，未識別出代充值業(yè)務(wù)收入采用總額法確認存在錯報

    在執行掌視廣通、國廣光榮互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)收入核查程序時(shí)，亞太所雖然針對互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)收入確認的會(huì )計政策進(jìn)行了分析，但在審計過(guò)程中未對國廣光榮采取外包形式銷(xiāo)售互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)的模式保持合理懷疑，未審慎查驗掌視廣通、國廣光榮在交易中是否提供廣告制作、優(yōu)化或投放服務(wù)。在復核人員提出關(guān)于掌視廣通、國廣光榮收入確認方法的關(guān)注事項后，仍未對廣告優(yōu)化情況、投放效果以及是否控制相關(guān)賬戶(hù)等進(jìn)行核查，未根據掌視廣通、國廣光榮在交易中是否提供信息推廣、廣告發(fā)布服務(wù)或是否控制廣告發(fā)布賬戶(hù)進(jìn)行判斷和分析，未能識別掌視廣通、國廣光榮互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)中存在僅代充值業(yè)務(wù)，導致對掌視廣通、國廣光榮在代充值業(yè)務(wù)中屬于主要責任人還是代理人身份判斷錯誤。

    亞太所未保持應有的執業(yè)審慎和職業(yè)懷疑態(tài)度，未恰當評價(jià)掌視廣通、國廣光榮代充值業(yè)務(wù)收入確認會(huì )計政策的合理性且未將關(guān)于國廣光榮代充值業(yè)務(wù)收入確認的會(huì )計政策分析放入審計底稿。

    上述情形不符合《中國注冊會(huì )計師鑒證業(yè)務(wù)基本準則》（2022年1月修訂）第二十八條，《中國注冊會(huì )計師審計準則第1101號——注冊會(huì )計師的總體目標和審計工作的基本要求》（2022年1月修訂）第二十二條、第二十八條，《中國注冊會(huì )計師審計準則第1131號——審計工作底稿》（2022年1月修訂）第十條，《中國注冊會(huì )計師審計準則第1301號——審計證據》（2016年12月修訂）第十條的規定。

    （四）互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)收入實(shí)質(zhì)性程序執行不到位，未獲取充分、適當的審計證據，在實(shí)質(zhì)性程序執行過(guò)程中未對異常情形保持合理懷疑

    1.實(shí)質(zhì)性程序執行不到位，未獲取充分、適當的審計證據。在執行掌視廣通、國廣光榮互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)收入核查程序時(shí)，獲取了與客戶(hù)簽訂的合同，合同約定每次信息推廣前，雙方以蓋章的《信息服務(wù)執行單》等或郵件確認具體投放事項等信息。亞太所在審計過(guò)程中未關(guān)注《信息服務(wù)執行單》等或雙方郵件中的具體投放事項，未對互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)的廣告優(yōu)化情況、投放效果等開(kāi)展細節測試，未實(shí)施適當的審計程序以獲取充分、適當的審計證據。此外，在執行國廣光榮互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)收入核查程序時(shí)，亞太所未查看互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)所涉及的平臺及賬戶(hù)。

    2.在實(shí)質(zhì)性程序執行過(guò)程中未對異常情形保持合理懷疑。在執行掌視廣通互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)收入核查程序時(shí)，獲取部分代充值業(yè)務(wù)所涉賬戶(hù)實(shí)際消耗數據的支持證據為第三方提供的消耗截圖，與非代充值賬戶(hù)直接登錄平臺或賬戶(hù)導出的形式不同，掌視廣通無(wú)法登錄相關(guān)賬戶(hù)進(jìn)行查看、導出等操作，亞太所未對上述異常情形保持合理懷疑。

    上述情形不符合《中國注冊會(huì )計師鑒證業(yè)務(wù)基本準則》（2022年1月修訂）第二十八條、《中國注冊會(huì )計師審計準則第1101號——注冊會(huì )計師的總體目標和審計工作的基本要求》（2022年1月修訂）第二十八條、《中國注冊會(huì )計師審計準則第1231號——針對評估的重大錯報風(fēng)險采取的應對措施》（2019年2月修訂）第二十六條、《中國注冊會(huì )計師審計準則第1301號——審計證據》（2016年12月修訂）第十條、第十一條的規定。

    上述違法事實(shí)，有審計報告、審計工作底稿、審計業(yè)務(wù)約定書(shū)、審計收費發(fā)票、相關(guān)人員詢(xún)問(wèn)筆錄、情況說(shuō)明等證據證明，足以認定。

    亞太所在華聞集團2021年、2022年年度財務(wù)報表審計過(guò)程中未勤勉盡責，出具的審計報告存在虛假記載，違反了《證券法》第一百六十三條的規定，構成《證券法》第二百一十三條第三款所述違法行為。對亞太所的違法行為，在相關(guān)年度審計報告上簽字的注冊會(huì )計師傅偉兵、鐘順寧、申利超、沈秀云是直接負責的主管人員。

    根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度，依據《證券法》第二百一十三條第三款的規定，我局決定：

    一、對北京郎鑒企業(yè)管理咨詢(xún)中心（普通合伙）責令改正，沒(méi)收業(yè)務(wù)收入2,924,528.24元，并處以2,924,528.24元罰款；

    二、對傅偉兵、鐘順寧、申利超、沈秀云給予警告，并分別處以20萬(wàn)元罰款。

    上述當事人應自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內，將罰沒(méi)款直接匯交國庫。具體繳款方式見(jiàn)本處罰決定書(shū)所附說(shuō)明。同時(shí)，須將注有當事人名稱(chēng)的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會(huì )行政處罰委員會(huì )辦公室備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議（行政復議申請可以通過(guò)郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會(huì )法治司），也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

              

                                      海南證監局

                               2025年6月20日