當事人：北方亞事資產(chǎn)評估有限責任公司（原北京北方亞事資產(chǎn)評估事務(wù)所（特殊普通合伙），以下簡(jiǎn)稱(chēng)北方亞事），住所：北京市大興區。

        朱宏杰，男，1968年2月出生，北方亞事涉案項目簽字評估師，住址：北京市大興區。

        張洪濤，男，1968年5月出生，北方亞事涉案項目簽字評估師，住址：河北省三河市燕郊開(kāi)發(fā)區。

依據《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）的有關(guān)規定，我局對北方亞事資產(chǎn)評估違法行為進(jìn)行了立案調查，依法向當事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利，應當事人北方亞事、朱宏杰、張洪濤的要求，本局于2024年8月7日舉行了聽(tīng)證會(huì )，聽(tīng)取了北方亞事及其代理人、朱宏杰、張洪濤的陳述和申辯。本案現已調查、辦理終結。

經(jīng)查明，北方亞事存在以下違法事實(shí)：

一、評估項目基本情況

2022年3月29日，中科鼎實(shí)環(huán)境工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中科鼎實(shí)）與北方亞事簽訂資產(chǎn)評估委托合同，中科鼎實(shí)委托北方亞事對京藍科技股份有限公司合并報表層面分攤了商譽(yù)后中科鼎實(shí)業(yè)務(wù)資產(chǎn)組的可回收價(jià)值進(jìn)行評估，評估收費9萬(wàn)元（含6%增值稅，實(shí)際收入84,905.66元）。2022年4月24日，北方亞事出具《京藍科技股份有限公司擬對合并中科鼎實(shí)環(huán)境工程有限公司形成的商譽(yù)進(jìn)行減值測試涉及的環(huán)境治理業(yè)務(wù)資產(chǎn)組可回收金額資產(chǎn)評估報告》（北方亞事評報字[2022]第01-378號），簽字評估師為朱宏杰、張洪濤。

二、北方亞事未勤勉盡責，出具的資產(chǎn)評估報告存在虛假記載

（一）未對收入預測執行必要的核查程序

北方亞事對中科鼎實(shí)2022年營(yíng)業(yè)收入的預測包括以前年度項目合同額的存量收入以及2022年度新增項目的增量收入，同時(shí)適當考慮了在手訂單、跟單項目轉化為在手訂單的可能性和行業(yè)增速等因素進(jìn)行預測。預測結果為中科鼎實(shí)2022年實(shí)現收入6.99億元，除在手訂單1.97億元外，剩余預測收入5.02億元依據公司正在跟蹤的10個(gè)項目。對于該10個(gè)跟蹤項目，北方亞事未取得相關(guān)項目資料，未見(jiàn)執行必要的核查程序，對10個(gè)跟蹤訂單項目轉化為在手訂單的概率沒(méi)有提出質(zhì)疑，評估底稿中未記錄各年收入增長(cháng)率的確定依據，未分析對評估結論的影響程度并在評估報告中予以披露。

北方亞事的上述行為不符合《資產(chǎn)評估執業(yè)準則——企業(yè)價(jià)值》（中評協(xié)[2018]38號）第七條的規定。

（二）折現率參數選取不合理

一是目標資本結構選取不合理。北方亞事采用目標資本結構計算折現率，目標資本結構選取可比公司的平均資本結構。但可比公司的平均資本結構為73.97%，與評估基準日中科鼎實(shí)實(shí)際資本結構5.36%及前期采用的資本結構0差異巨大，未進(jìn)行適當調整；在中科鼎實(shí)已明顯缺乏融資能力的情況下，采用的目標資本結構缺乏合理性。

二是可比公司選取不適當。北方亞事出具的評估報告中，可比公司選擇標準條件之一為“近年盈利公司”。但實(shí)際選擇的可比公司卻包含一家已公開(kāi)披露業(yè)績(jì)虧損預告且2021年凈利潤為負的上市公司，該公司不符合評估過(guò)程設定的選取條件。

北方亞事的上述行為不符合《資產(chǎn)評估執業(yè)準則——企業(yè)價(jià)值》（中評協(xié)[2018]38號）第七條、第二十三條第三款、第二十六條和《監管規則適用指引——評估類(lèi)第1號》基本要求中“執行延續性評估項目時(shí)，應當關(guān)注不同基準日折現率測算的合理性，特別是具體參數等較前次評估基準日發(fā)生明顯變化的，應當在資產(chǎn)評估報告中充分說(shuō)明理由”、貝塔系數中“應當綜合考慮可比公司與被評估企業(yè)在業(yè)務(wù)類(lèi)型、企業(yè)規模、盈利能力、成長(cháng)性、行業(yè)競爭力、企業(yè)發(fā)展階段等多方面的可比性，合理確定關(guān)鍵可比指標，選取恰當的可比公司，并應當充分考慮可比公司數量與可比性的平衡”的規定。

（三）未審慎利用審計機構函證結果

北方亞事對于貨幣資金及其他往來(lái)科目執行函證程序時(shí)采用了審計機構的函證結果，但未執行必要的程序對審計機構函證結果的可靠性、合理性進(jìn)行核查驗證，未對獲取的回函進(jìn)行整理統計，未對函證回函金額以及占相應科目余額的比例進(jìn)行分析，未對其充分性進(jìn)行評價(jià)。

北方亞事的上述行為不符合《資產(chǎn)評估執業(yè)準則——資產(chǎn)評估程序》（中評協(xié)[2018]36號）第七條、第十五條和《資產(chǎn)評估執業(yè)準則——企業(yè)價(jià)值》（中評協(xié)[2018]38號）第七條的規定。

（四）獨立性風(fēng)險控制程序不到位

評估工作底稿中項目組獨立性聲明部分缺少參與項目的成員簽名。

北方亞事的上述行為不符合《資產(chǎn)評估執業(yè)準則——資產(chǎn)評估程序》（中評協(xié)[2018]36號）第七條和《資產(chǎn)評估職業(yè)道德準則》（中評協(xié)[2017]30號）第十一條的規定。

上述違法事實(shí)，有評估報告、評估工作底稿、情況說(shuō)明、相關(guān)人員詢(xún)問(wèn)筆錄等證據證明，足以認定。

北方亞事的上述行為違反了《證券法》第一百六十三條“證券服務(wù)機構為證券的發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務(wù)活動(dòng)制作、出具審計報告及其他鑒證報告、資產(chǎn)評估報告、財務(wù)顧問(wèn)報告、資信評級報告或者法律意見(jiàn)書(shū)等文件，應當勤勉盡責，對所依據的文件資料內容的真實(shí)性、準確性、完整性進(jìn)行核查和驗證。其制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給他人造成損失的，應當與委托人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒(méi)有過(guò)錯的除外”的規定，構成《證券法》第二百一十三條第三款所述“證券服務(wù)機構違反本法第一百六十三條的規定，未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的”的情形。簽字評估師朱宏杰、張洪濤是直接負責的主管人員。

北方亞事及其代理人、朱宏杰、張洪濤在申辯材料和聽(tīng)證過(guò)程中提出：

其一，對10個(gè)跟蹤項目的預測履行了程序，主要是與企業(yè)溝通，提供了含有具體要求的預測表格，企業(yè)篩選后確認的項目提供給北方亞事。10個(gè)項目不能孤立看待，預測工作站在更宏觀(guān)的市場(chǎng)角度綜合考慮。由于被評估企業(yè)行業(yè)特點(diǎn)無(wú)法獲取資料。增長(cháng)率是比較保守的數值，不需闡述理由。

其二，從市場(chǎng)參與者的角度和最佳利用原則出發(fā)，采用目標資本結構進(jìn)行測算，符合相關(guān)準則的規定，也是行業(yè)通常做法。評估人員忽略了其中一家可比公司的業(yè)績(jì)預告，認為剔除虧損因素，該公司符合其他三項條件，且與上年減值測試的可比公司一致。評估專(zhuān)業(yè)人員在選擇可比公司時(shí)，一般考慮可比公司與被評估企業(yè)在業(yè)務(wù)類(lèi)型、企業(yè)規模、盈利能力、成長(cháng)性、行業(yè)競爭力、企業(yè)發(fā)展階段等多方面的可比性，更多關(guān)注行業(yè)及業(yè)務(wù)。該可比公司對評估結果的影響較小。

其三，貨幣資金、經(jīng)營(yíng)性往來(lái)不在本次評估范圍內，對收集的審計機構函證結果履行了紙質(zhì)原件核對、原件掃描、分析該函證行為的目的、核實(shí)函證基準日、通過(guò)詢(xún)問(wèn)方式了解審計機構的函證控制程序等核查驗證程序。

其四，獨立聲明中報告簽字人及內審審核人均有簽字，符合相關(guān)準則規定。未簽字的人員南某良非項目組成員，僅從事打印裝訂底稿工作，未在獨立性聲明上簽字不違反獨立性要求。

綜上，北方亞事請求減輕或免除處罰，朱宏杰、張洪濤請求免除處罰。

針對當事人及其代理人的申辯意見(jiàn)，經(jīng)復核，我局認為：

第一，根據《資產(chǎn)評估執業(yè)準則——企業(yè)價(jià)值》（中評協(xié)[2018]38號）第七條、《資產(chǎn)評估專(zhuān)家指引第8號——資產(chǎn)評估中的核查驗證》（中評協(xié)[2019]39號）第一條、第五條、第九條第二款第二項規定，資產(chǎn)評估專(zhuān)業(yè)人員應當依法對資產(chǎn)評估活動(dòng)中使用的有關(guān)文件、證明和資料的真實(shí)性、準確性、完整性進(jìn)行核查和驗證。因法律法規規定、客觀(guān)條件限制無(wú)法實(shí)施核查驗證的事項，資產(chǎn)評估專(zhuān)業(yè)人員應當在工作底稿中予以說(shuō)明，分析其對評估結論的影響程度，并在資產(chǎn)評估報告中予以披露。評估工作底稿中無(wú)10個(gè)跟蹤項目核查驗證的相關(guān)資料，未對無(wú)法實(shí)施核查驗證的事項予以說(shuō)明，亦未對評估結論的影響程度進(jìn)行分析；無(wú)與企業(yè)溝通等核查驗證程序記錄，無(wú)法證明是否進(jìn)行詢(xún)問(wèn)以及具體詢(xún)問(wèn)內容；相關(guān)人員詢(xún)問(wèn)筆錄顯示沒(méi)有項目具體資料、沒(méi)有走訪(fǎng)核實(shí)跟蹤訂單涉及的客戶(hù)、供應商。在案證據證明評估過(guò)程中未對收入預測依據的10個(gè)跟蹤項目資料的真實(shí)性、準確性、完整性進(jìn)行核查驗證，不符合上述規定要求。

第二，根據《監管規則適用指引——評估類(lèi)第1號》關(guān)于資本結構的規定和《資產(chǎn)評估專(zhuān)家指引第12號——收益法評估企業(yè)價(jià)值中折現率的測算》（中評協(xié)[2020]38號）第十八條規定，如果采用目標資本結構，取值可以參考可比公司或者行業(yè)資本結構水平，并分析企業(yè)真實(shí)資本結構與目標資本結構的差異及相關(guān)影響，考慮是否需要采取過(guò)渡性調整等措施。相關(guān)人員詢(xún)問(wèn)筆錄顯示“2021年評估時(shí)采用了可比公司的目標資本結構是事務(wù)所統一要求使用的模版，過(guò)程中未考慮其他因素?！北景钢?，目標資本結構與真實(shí)資本結構差異明顯巨大，在案證據證明評估過(guò)程中未對差異及影響進(jìn)行分析并適當調整，不符合上述規定要求。

根據《監管規則適用指引——評估類(lèi)第1號》相關(guān)規定，執行延續性評估項目時(shí)，應當關(guān)注不同基準日折現率測算的合理性，特別是具體參數等較前次評估基準日發(fā)生明顯變化的，應當在資產(chǎn)評估報告中充分說(shuō)明理由。確定貝塔系數時(shí)應當綜合考慮可比公司與被評估企業(yè)在業(yè)務(wù)類(lèi)型、企業(yè)規模、盈利能力等多方面的可比性。相關(guān)人員詢(xún)問(wèn)筆錄顯示“主要考慮到公司業(yè)務(wù)內容比較相似，關(guān)于可比公司選取，評估行業(yè)沒(méi)有明確要求，我們盡量保持與前期歷史一致”“一般情況是不選取可比公司是虧損的情況”“當時(shí)僅看了規模，主要認為業(yè)務(wù)規模上比較可比，關(guān)于可比公司虧損的情況當時(shí)沒(méi)有考慮的那么細致”。在案證據證明評估過(guò)程中未考慮可比公司與被評估企業(yè)在盈利能力方面的可比性，未關(guān)注可比公司相關(guān)情況并進(jìn)行核查驗證，評估報告中亦未對具體參數較前次評估基準日發(fā)生明顯變化充分說(shuō)明理由，不符合上述規定要求。

    第三，根據《資產(chǎn)評估執業(yè)準則——資產(chǎn)評估程序》（中評協(xié)[2018]36號）第七條、第十五條，《資產(chǎn)評估執業(yè)準則——企業(yè)價(jià)值》（中評協(xié)[2018]38號）第七條，《資產(chǎn)評估專(zhuān)家指引第8號——資產(chǎn)評估中的核查驗證》（中評協(xié)[2019]39號）第一條、第五條規定，資產(chǎn)評估專(zhuān)業(yè)人員應當依法對資產(chǎn)評估活動(dòng)中使用的有關(guān)文件、證明和資料的真實(shí)性、準確性、完整性進(jìn)行核查和驗證。因法律法規規定、客觀(guān)條件限制無(wú)法實(shí)施核查驗證的事項，資產(chǎn)評估專(zhuān)業(yè)人員應當在工作底稿中予以說(shuō)明，分析其對評估結論的影響程度，并在資產(chǎn)評估報告中予以披露。評估報告顯示，評估涉及營(yíng)運資金的測算，使用了函證記錄的相關(guān)數據。評估工作底稿中無(wú)對審計機構函證結果履行了核查驗證程序的記錄和資料。在案證據證明評估過(guò)程中未對使用資料的真實(shí)性、準確性、完整性進(jìn)行核查和驗證，不符合上述規定要求。

第四，根據《資產(chǎn)評估職業(yè)道德準則》（中評協(xié)[2017]30號）第十一條規定，“資產(chǎn)評估機構及其資產(chǎn)評估專(zhuān)業(yè)人員開(kāi)展資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)，應當采取恰當措施保持獨立性”，《資產(chǎn)評估執業(yè)準則——資產(chǎn)評估程序》（中評協(xié)[2018]36號）第七條規定，“資產(chǎn)評估專(zhuān)業(yè)人員應當記錄評估程序履行情況，形成工作底稿”。相關(guān)人員詢(xún)問(wèn)筆錄顯示“項目組由吳某軒、南某良及兩名簽字評估師組成”“由我和南某良核查了憑證、歷史的合同，形成了底稿記錄”。在案證據證明南某良參與了資料收取、核查、整理等工作，申辯意見(jiàn)中“僅從事打印裝訂底稿工作”與事實(shí)不符。項目組成員亦認為南某良為項目組成員，存在一定獨立性風(fēng)險。南某良未在獨立性聲明上簽字，體現評估過(guò)程中未采取恰當措施保持獨立性，且評估工作底稿存在瑕疵，不符合上述規定要求。

綜上，我局對當事人及其代理人的申辯意見(jiàn)不予采納。

根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度，依據《證券法》第二百一十三條第三款的規定，我局決定：

責令北方亞事資產(chǎn)評估有限責任公司改正，沒(méi)收業(yè)務(wù)收入84,905.66元，并處以60萬(wàn)元罰款；

對朱宏杰、張洪濤給予警告，并分別處以30萬(wàn)元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內，將罰沒(méi)款匯交中國證券監督管理委員會(huì )開(kāi)戶(hù)銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱(chēng)的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會(huì )行政處罰委員會(huì )辦公室備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議（行政復議申請可以通過(guò)郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會(huì )法治司），也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

                            

 

 

黑龍江證監局      

2024年8月16日