當事人：黑龍江國中水務(wù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)國中水務(wù)），住所：上海市閔行區。

尹峻，男，1974年10月出生，時(shí)任國中水務(wù)董事長(cháng)，住址：上海市閔行區。

丁宏偉,男，1972年2月出生，時(shí)任國中水務(wù)總裁,住址：上海市普陀區。

莊建龍，男，1964年9月出生，時(shí)任國中水務(wù)董事會(huì )秘書(shū),住址：上海市閔行區。

章韜，男，1981年8月出生，時(shí)任國中水務(wù)財務(wù)總監,住址：上海市浦東新區。

張彥，男，1977年7月出生，時(shí)任國中水務(wù)董事長(cháng),住址：廣東省廣州市番禺區。

上海鵬欣（集團）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)鵬欣集團），住所：上海市長(cháng)寧區。

姜雷，男，1972年8月出生，時(shí)任鵬欣集團法定代表人、副董事長(cháng)，住址：上海市閔行區。

依據《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）的有關(guān)規定，我局對國中水務(wù)信息披露違法行為進(jìn)行了立案調查，依法向當事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利，當事人未提出陳述、申辯意見(jiàn)，也未要求聽(tīng)證。本案現已調查、辦理終結。

經(jīng)查明，國中水務(wù)存在以下違法事實(shí)：

一、國中水務(wù)未按規定披露關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用

鵬欣集團、上海春冠物資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)春冠物資）、上海宜睿國際貿易有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)宜睿國際）、上海鵬欣建筑安裝工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)鵬欣建安）、上海鵬欣房地產(chǎn)（集團）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)鵬欣房地產(chǎn)）在違法行為發(fā)生期間為國中水務(wù)實(shí)際控制人姜照柏實(shí)際控制的法人，根據《上市公司信息披露管理辦法》（證監會(huì )令第182號）第六十二條第四項規定，為國中水務(wù)的關(guān)聯(lián)方。

2018年至2020年期間，國中水務(wù)通過(guò)與第三方聯(lián)合成立私募股權基金、購買(mǎi)商業(yè)承兌匯票、購買(mǎi)資產(chǎn)管理計劃、與關(guān)聯(lián)方聯(lián)合成立企業(yè)等方式向關(guān)聯(lián)方鵬欣集團、鵬欣建安、春冠物資、宜睿國際、鵬欣房地產(chǎn)提供資金，構成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用。其中，2018年資金占用發(fā)生額11.5億元（占2017年末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)31.45%），期末余額4億元（占2017年末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)10.94%）；2019年資金占用發(fā)生額13.6億元（占2018年末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)38.88%），期末余額7.6億元（占2018年末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)21.72%）；2020年資金占用發(fā)生額2億元（占2019年末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)5.79%），期末余額7.93億元（占2019年末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)22.97%）。國中水務(wù)既未及時(shí)披露，也未按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》(證監會(huì )公告〔2017〕17號)第三十一條第一款的規定,在2018年、2019年和2020年年度報告中披露關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用情況，導致2018年、2019年和2020年年度報告存在重大遺漏。截至2023年4月，被關(guān)聯(lián)方占用的資金及利息已全部歸還。

二、國中水務(wù)未及時(shí)披露重大投資事項

國中水務(wù)于2021年12月24日與上海文盛資產(chǎn)管理股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)上海文盛）簽訂《項目合作協(xié)議》，擬成立合資公司共同收購山東泉林集團有限公司破產(chǎn)重整標的資產(chǎn)。其中，上海文盛出資11.4億元持有合資公司60％的股權，國中水務(wù)出資7.6億元持有合資公司40％的股權。國中水務(wù)于2021年12月27日向上海文盛支付1.5億元履約保證金。上述事項未經(jīng)董事會(huì )審議，未及時(shí)披露，遲至2022年5月18日在《關(guān)于對2021年年度報告的信息披露監管工作函的回復公告》（臨2022-035）才予以披露。

上述違法事實(shí),有國中水務(wù)相關(guān)公告、財務(wù)報告、工商資料、財務(wù)資料、合同文件、銀行流水、相關(guān)單位提供的資料和情況說(shuō)明、相關(guān)人員詢(xún)問(wèn)筆錄等證據證明，足以認定。

國中水務(wù)未按規定披露關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用的行為，違反了《證券法》第七十八條第一款、第二款的規定，構成《證券法》第一百九十七條第一款、第二款所述違法行為。時(shí)任董事長(cháng)尹峻、總裁丁宏偉是信息披露的主要負責人，未及時(shí)組織國中水務(wù)進(jìn)行信息披露，保證相關(guān)定期報告的完整性，未勤勉盡責，是該違法行為直接負責的主管人員。時(shí)任董事會(huì )秘書(shū)莊建龍、財務(wù)總監章韜未盡到合理注意義務(wù)，未勤勉盡責，是其他直接責任人員。鵬欣集團與國中水務(wù)信息披露違法行為具有直接因果關(guān)系，姜雷負責鵬欣集團的經(jīng)營(yíng)管理，是其他直接責任人員。

國中水務(wù)未及時(shí)披露重大投資事項的行為，違反了《證券法》第七十八條第一款規定，構成《證券法》第一百九十七條第一款所述違法行為。時(shí)任董事長(cháng)張彥、總裁丁宏偉、董事會(huì )秘書(shū)莊建龍是信息披露的主要負責人，未及時(shí)組織國中水務(wù)進(jìn)行信息披露，未勤勉盡責，是該違法行為直接負責的主管人員。時(shí)任財務(wù)總監章韜未盡到合理注意義務(wù)，未勤勉盡責，是其他直接責任人員。

綜合考慮前述資金占用及利息均已歸還，根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度，我局決定：

針對國中水務(wù)未按規定披露關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用的違法行為，依據《證券法》第一百九十七條第二款的規定：

（1）責令黑龍江國中水務(wù)股份有限公司改正，給予警告，并處以500萬(wàn)元的罰款；

（2）對上海鵬欣（集團）有限公司給予警告，并處以500萬(wàn)元的罰款；

（3）對尹峻、姜雷給予警告，并分別處以200萬(wàn)元的罰款；

（4）對丁宏偉給予警告，并處以150萬(wàn)元的罰款；

（5）對章韜、莊建龍給予警告，并分別處以100萬(wàn)元的罰款。

針對國中水務(wù)未及時(shí)披露重大投資事項的違法行為，依據《證券法》第一百九十七條第一款的規定：

（1）責令黑龍江國中水務(wù)股份有限公司改正，給予警告，并處以300萬(wàn)元的罰款；

（2）對張彥、丁宏偉給予警告，并分別處以100萬(wàn)元的罰款；

（3）對莊建龍給予警告，并處以75萬(wàn)元的罰款；

（4）對章韜給予警告，并處以50萬(wàn)元的罰款。

綜合上述二項，我局決定：

（1）責令黑龍江國中水務(wù)股份有限公司改正，給予警告，并處以800萬(wàn)元的罰款；

（2）對上海鵬欣（集團）有限公司給予警告，并處以500萬(wàn)元的罰款；

（3）對丁宏偉給予警告，并處以250萬(wàn)元的罰款；

（4）對尹峻、姜雷給予警告，并分別處以200萬(wàn)元的罰款；

（5）對莊建龍給予警告，并處以175萬(wàn)元的罰款；

（6）對章韜給予警告，并處以150萬(wàn)元的罰款；

（7）對張彥給予警告，并處以100萬(wàn)元的罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內，將罰沒(méi)款匯交中國證券監督管理委員會(huì )開(kāi)戶(hù)銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱(chēng)的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會(huì )行政處罰委員會(huì )辦公室備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議（行政復議申請可以通過(guò)郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會(huì )法治司），也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

                            

 

黑龍江證監局      

2024年9月25日