當事人:塞力斯醫療科技集團股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)塞力醫療)。

溫偉,男,時(shí)任塞力醫療董事長(cháng)、實(shí)際控制人,曾兼任公司總經(jīng)理。

王政,男,時(shí)任塞力醫療副總經(jīng)理、董事兼總經(jīng)理。

楊贊,男,2021年8月19日至2023年1月23日任塞力醫療財務(wù)總監。

劉源,男,時(shí)任塞力醫療董事會(huì )秘書(shū)、副總經(jīng)理。

溫小明,男,時(shí)任塞力醫療董事、審計委員會(huì )成員。

溫一丞,男,時(shí)任塞力醫療董事。

范莉,女,時(shí)任塞力醫療董事。

劉文豪,男,2018年7月30日至2021年8月18日擔任塞力醫療董事、副總經(jīng)理兼財務(wù)總監。

熊飛,男,時(shí)任塞力醫療監事。

依據《中華人民共和國證券法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》)有關(guān)規定,我局對塞力醫療信息披露違法違規行為進(jìn)行了立案調查、審理,并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人未就本次行政處罰事項提出陳述、申辯意見(jiàn)或要求聽(tīng)證。本案現已調查、審理終結。

經(jīng)查明,塞力醫療存在以下違法事實(shí):

一、未按規定披露關(guān)聯(lián)交易及資金占用

2020年至2022年上半年期間,塞力醫療通過(guò)向關(guān)聯(lián)方或第三方支付保證金、提供借款等名義為控股股東賽海(上海)健康科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)賽海健康,曾用名天津市瑞美科學(xué)儀器有限公司)提供資金,主要用于實(shí)際控制人溫偉歸還股票質(zhì)押借款本金利息,構成了關(guān)聯(lián)交易及非經(jīng)營(yíng)性資金占用。關(guān)聯(lián)交易與資金占用具體情況如下:2020年期間占用資金發(fā)生額1.213億元,占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的7.48%,年底占用余額為0.983億元;2021年期間占用資金發(fā)生額1.3225億元,占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的7.33%,年底占用余額為1.0835億元;2022年上半年期間占用資金發(fā)生額1.1465億元,占上一年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的6.58%。截至2022年12月31日,賽海健康已全部?jì)斶€上述占用資金及利息,2022年年底占用余額為0元。

上述事項塞力醫療未依法履行關(guān)聯(lián)交易審議程序,未按規定履行信息披露義務(wù),也未在2020年年報、2021年年報以及2022年半年報中披露上述事項,導致2020年年報、2021年年報以及2022年半年報存在重大遺漏。直至2023年4月27日才一并對上述關(guān)聯(lián)交易并資金占用情況進(jìn)行了披露。

上述違法事實(shí),有塞力醫療相關(guān)公告、合同審批單(表)、請款單、借款協(xié)議、相關(guān)主體出具的情況說(shuō)明、相關(guān)人員詢(xún)問(wèn)筆錄等證據證明,足以認定。

我局認為,塞力醫療的上述行為違反了《證券法》第七十八條第一款、第二款,第七十九條、第八十條第一款、第二款第三項的規定,相關(guān)董事、監事和高級管理人員的行為違反了第八十二條第三款的規定,構成《證券法》第一百九十七條第一款、第二款所述的行為。

溫偉時(shí)任塞力醫療董事長(cháng)及實(shí)際控制人,曾兼任上市公司總經(jīng)理并實(shí)際主管財務(wù)工作,在2020年年報、2021年年報和2022年半年報上簽字。溫偉在2020年8月至2022年4月期間策劃并組織上市公司以項目保證金、借款或可轉股債權形式,通過(guò)關(guān)聯(lián)方或者第三方公司向控股股東賽海健康轉出資金,是上述違法行為的直接負責的主管人員。同時(shí)溫偉作為實(shí)際控制人,還構成《證券法》第一百九十七條第一款、第二款“實(shí)際控制人組織、指使”的違法行為,為組織、指使上述違法行為的責任人員。

王政時(shí)任塞力醫療副總經(jīng)理、董事兼總經(jīng)理,在2020年年報、2021年年報和2022年半年報上簽字。塞力醫療對外付款需要經(jīng)過(guò)王政審批,他在有關(guān)請款單上審批同意,未保持對相關(guān)資金實(shí)際用途的審慎關(guān)注,為上述違法行為的其他責任人員。

楊贊在2021年8月19日至2023年1月20日期間擔任塞力醫療財務(wù)總監,在2021年年報和2022年半年報上簽字。楊贊擔任財務(wù)總監期間,在相關(guān)大額借款轉賬、上市公司與關(guān)聯(lián)方相關(guān)借款協(xié)議的合同審批及請款單上簽署同意,未保持對相關(guān)資金實(shí)際用途的審慎關(guān)注,為上述違法行為的其他責任人員。

劉源時(shí)任塞力醫療副總經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū),在2020年年報、2021年年報和2022年半年報上簽字。劉源曾在上市公司與關(guān)聯(lián)方相關(guān)借款協(xié)議的合同審批及請款單上審批同意,部分合同審批也抄送給他,未保持對相關(guān)資金實(shí)際用途的審慎關(guān)注,為上述違法行為的其他責任人員。

溫小明時(shí)任塞力醫療董事、審計委員會(huì )成員,在2020年年報、2021年年報和2022年半年報上簽字。溫小明受溫偉所托負責監控塞力醫療和有關(guān)關(guān)聯(lián)公司的資金往來(lái),關(guān)注相關(guān)合同履行,批準資金使用,有關(guān)可轉股債權協(xié)議審批也抄送給他。溫小明未保持對相關(guān)資金實(shí)際用途的審慎關(guān)注,為上述違法行為的其他責任人員。

溫一丞時(shí)任塞力醫療董事,在2020年年報、2021年年報和2022年半年報上簽字。溫一丞受溫偉指派,安排公司財務(wù)人員為關(guān)聯(lián)公司代辦財務(wù)事項,關(guān)聯(lián)公司的一些支付需要經(jīng)過(guò)溫一丞同意。溫一丞曾在上市公司與關(guān)聯(lián)方相關(guān)借款協(xié)議的合同審批及請款單上審批同意,未保持對相關(guān)資金實(shí)際用途的審慎關(guān)注,為上述違法行為的其他責任人員。

范莉時(shí)任塞力醫療董事,在2020年年報、2021年年報和2022年半年報上簽字。范莉審核塞力醫療與有關(guān)關(guān)聯(lián)方的正常業(yè)務(wù),曾在上市公司與有關(guān)關(guān)聯(lián)方、第三方相關(guān)協(xié)議的合同審批及請款單上審批同意,部分合同審批也抄送給她。范莉未保持對相關(guān)資金實(shí)際用途的審慎關(guān)注,為上述違法行為的其他責任人員。

劉文豪在2018年7月30日至2021年8月18日擔任塞力醫療董事、副總經(jīng)理兼財務(wù)總監,在2020年年報上簽字。劉文豪任職期間怠于行使財務(wù)總監職權,未勤勉盡責,曾對上市公司與有關(guān)關(guān)聯(lián)公司的可轉股債權協(xié)議審批同意,上市公司與關(guān)聯(lián)方相關(guān)借款協(xié)議的合同審批也曾抄送給他。劉文豪未保持對相關(guān)資金實(shí)際用途的審慎關(guān)注,為上述違法行為的其他責任人員。

二、未按規定披露重要合同訂立事項

2022年10月28日,塞力醫療控股子公司山東潤誠醫學(xué)科技有限公司與鞠某國簽訂《股權轉讓協(xié)議》,約定山東潤誠醫學(xué)科技有限公司將持有的淄博塞力斯51%股權無(wú)償轉讓給鞠某國指定的第三方山東世紀開(kāi)源科技信息有限公司,對塞力醫療2022年度合并報表歸母凈利潤影響約為-1200萬(wàn)元,占上市公司最近一期經(jīng)審計凈利潤(-4950.57萬(wàn)元)的24.24%。塞力醫療應當及時(shí)披露《股權轉讓協(xié)議》簽署情況,但公司遲至2023年4月4日才予以披露。

上述違法事實(shí),有塞力醫療相關(guān)公告、股權轉讓協(xié)議、還款協(xié)議、蓋章申請表、相關(guān)人員詢(xún)問(wèn)筆錄等證據證明,足以認定。

我局認為,塞力醫療的上述行為違反了《證券法》第七十八條第一款,第八十條第一款、第二款第三項的規定,構成《證券法》第一百九十七條第一款所述的行為。

溫偉時(shí)任塞力醫療董事長(cháng)及實(shí)際控制人,參與上述《股權轉讓協(xié)議》會(huì )商簽訂事宜,為上述違法行為直接負責的主管人員。

王政時(shí)任塞力醫療董事、總經(jīng)理,未保持對重大交易的審慎關(guān)注,為上述違法行為的其他責任人員。

熊飛時(shí)任塞力醫療監事,具體負責協(xié)調經(jīng)辦淄博塞力斯股權轉讓事項。熊飛作為上市公司監事,未保持對重大交易的審慎關(guān)注,為上述違法行為的其他責任人員。

根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度,我局決定:

對關(guān)聯(lián)交易信息披露違法事項,依據《證券法》第一百九十七條第二款的規定:

一、對塞力醫療責令改正,給予警告,并處以400萬(wàn)元罰款;

二、對溫偉給予警告,并處以550萬(wàn)元罰款,其中作為關(guān)聯(lián)交易信息披露違法事項的直接負責的主管人員處以150萬(wàn)元罰款,作為組織、指使上市公司從事關(guān)聯(lián)交易信息披露違法事項的實(shí)際控制人,處以400萬(wàn)元罰款;

三、對王政給予警告,并處以90萬(wàn)元罰款;

四、對楊贊、劉源、溫小明給予警告,并處以80萬(wàn)元罰款;

五、對溫一丞、范莉給予警告,并處以60萬(wàn)元罰款;

六、對劉文豪給予警告,并處以55萬(wàn)元罰款。

對重要合同未及時(shí)披露事項,依據《證券法》第一百九十七條第一款的規定:

一、對塞力醫療責令改正,給予警告,并處以200萬(wàn)元罰款;

二、對溫偉給予警告,并處以60萬(wàn)元罰款;

三、對王政給予警告,并處以40萬(wàn)元罰款;

四、對熊飛給予警告,并處以30萬(wàn)元罰款.

綜合以上兩項:

一、對塞力醫療責令改正,給予警告,并處以600萬(wàn)元罰款;

二、對溫偉給予警告,并處以610萬(wàn)元罰款;

三、對王政給予警告,并處以130萬(wàn)元罰款;

四、對楊贊、劉源、溫小明給予警告,并處以80萬(wàn)元罰款;

五、對溫一丞、范莉給予警告,并處以60萬(wàn)元罰款;

六、對劉文豪給予警告,并處以55萬(wàn)元罰款;

七、對熊飛給予警告,并處以30萬(wàn)元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內,將罰款(罰沒(méi)款)直接匯交國庫。具體繳款方式見(jiàn)本處罰決定書(shū)所附說(shuō)明。同時(shí),須將注有當事人名稱(chēng)的付款憑證復印件送湖北證監局備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議,也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定不停止執行。

中國證券監督管理委員會(huì )湖北監管局

2025年4月22日