當事人:大信會(huì )計師事務(wù)所(特殊普通合伙),住所為北京市海淀區。

胡濤,男,1977年7月出生,住址為湖北省武漢市硚口區。

丁紅遠,男,1981年10月出生,住址為河南省禹州市火龍鎮。

伍志超,男,1970年12月出生,住址為湖北省武漢市武昌區。

王萍,女,1975年10月出生,住址為湖北省武漢市武昌區。

依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)2005年《證券法》)有關(guān)規定,我局對大信會(huì )計師事務(wù)所(特殊普通合伙)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“大信所”)為啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)啟迪環(huán)境)2017年、2018年年報審計未勤勉盡責行為進(jìn)行了立案調查、審理,并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利。應當事人大信所、胡濤、丁紅遠的要求于2025年1月20日舉行了聽(tīng)證會(huì ),聽(tīng)取了當事人及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、審理終結。

經(jīng)查明,大信所具體違法事實(shí)如下:

一、大信所為啟迪環(huán)境出具的2017年、2018年審計報告存在虛假記載

經(jīng)我局另案查明,啟迪環(huán)境在2017年-2018年間,通過(guò)偽造虛假分包合同及節點(diǎn)結算單確認成本,虛構了相關(guān)PPP項目合同完工百分比,提前確認或虛假確認總包合同收入,導致啟迪環(huán)境2017、2018年年報中主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、主營(yíng)業(yè)務(wù)成本等項目存在虛假記載。啟迪環(huán)境在宜昌、吉首、荊州、南寧四個(gè)總包項目的核算中,虛報分包及總包工程量,共造成2017年年報虛增利潤總額131,154,849.54元,占當期披露利潤總額的8.70%;2018年年報虛增利潤總額107,964,962.62元,占當期披露利潤總額的12.99%。

大信所為啟迪環(huán)境2017年、2018年度財務(wù)報表審計機構,審計業(yè)務(wù)收費合計528.30萬(wàn)元。在審計業(yè)務(wù)中,大信所連續兩年出具了標準無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告。2017年審計報告簽字注冊會(huì )計師為胡濤、丁紅遠。2018年審計報告簽字注冊會(huì )計師為伍志超、王萍。

二、大信所在啟迪環(huán)境2017年、2018年財務(wù)報告審計過(guò)程中未勤勉盡責

(一)未有效識別2018年相關(guān)舞弊風(fēng)險因素

啟迪環(huán)境2018年凈利潤為6.43億元,而經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~為-7.43億元。啟迪環(huán)境BOT項目建造期內是按照《企業(yè)會(huì )計準則第15號--建造合同》來(lái)確認相關(guān)的收入和費用,啟迪環(huán)境在建工程收入確認涉及主觀(guān)判斷,而評價(jià)特許經(jīng)營(yíng)權項目資產(chǎn)的確認和分類(lèi)涉及管理層的重大判斷;大信所未有效識別上述情況,制作的舞弊風(fēng)險因素評價(jià)表中對“在財務(wù)報表顯示盈利或利潤增長(cháng)的情況下,經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量經(jīng)常出現負數,或經(jīng)營(yíng)活動(dòng)不能產(chǎn)生現金流入”、“資產(chǎn)、負債、收入或費用建立在重大估計的基礎上,這些估計涉及主觀(guān)判斷或不確定性,難以印證”的舞弊風(fēng)險因素,大信所均填寫(xiě)為“不存在該事項”或“否”,與實(shí)際情況不符。

大信所未有效識別2018年相關(guān)舞弊風(fēng)險因素,在后期獲取到相應信息后未根據審計證據修正風(fēng)險評估結果,未修改相應審計計劃采取進(jìn)一步審計程序,未能全面評估舞弊導致的財務(wù)報表層次重大錯報風(fēng)險,對相關(guān)舞弊風(fēng)險因素采取的應對措施不充分。上述行為不符合《中國注冊會(huì )計師審計準則第1141號--財務(wù)報表審計中與舞弊相關(guān)的責任》(2010年修訂)第十三條、第二十五條和《中國注冊會(huì )計師審計準則第1211號--通過(guò)了解被審計單位及其環(huán)境并評估重大錯報風(fēng)險》(2010年修訂)第十七條、第三十四條的要求。

(二)未實(shí)施恰當的審計抽樣程序

大信所在《關(guān)于啟迪桑德環(huán)境資源股份有限公司2017年年報采用風(fēng)險導向抽樣審計模式的說(shuō)明》《關(guān)于啟迪桑德環(huán)境資源股份有限公司2018年年報采用風(fēng)險導向抽樣審計模式的說(shuō)明》顯示,事務(wù)所按照啟迪環(huán)境主要業(yè)務(wù)板塊依據資產(chǎn)、收入、凈利潤抽樣確定重點(diǎn)審計單位,抽樣的樣本數據分別截至2017年9月30日與2018年9月30日。簽字會(huì )計師表示該說(shuō)明系審計預審時(shí)采用三季報截至9月30日的數據,如10月--12月有新增項目,會(huì )對審計計劃進(jìn)行調整,但審計底稿中未見(jiàn)調整記錄。大信所在選取樣本時(shí)未根據10月--12月新增項目,調整審計計劃,導致超過(guò)實(shí)際執行重要性水平(9600萬(wàn)元)的宜昌項目公司宜昌桑德經(jīng)發(fā)環(huán)保有限公司(在建工程28015萬(wàn)元)等10月以后新增的項目未被選中。

上述抽樣總體不完整,使得宜昌項目公司宜昌桑德經(jīng)發(fā)環(huán)保有限公司等2017年10月以后新增的公司沒(méi)有被選取的機會(huì ),違反了《中國注冊會(huì )計師審計準則第1314號--審計抽樣》(2010年修訂)第十七條的規定。

(三)函證程序執行不到位

一是分包商未回函未采取替代程序:項目組對吉首項目分包商湖南北山建設集團股份有限公司、湖南興華建設工程有限公司進(jìn)行了函證,因未收到回函而未將相關(guān)記錄放在底稿中,審計底稿中也未見(jiàn)實(shí)施其他替代程序。二是未對函證過(guò)程保持有效控制:大信所在對宜昌項目分包商江蘇億名環(huán)境工程有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)江蘇億名)的函證未見(jiàn)發(fā)回函軌跡;對吉首項目分包商湖南園藝建筑集團有限公司的函證未見(jiàn)發(fā)回函軌跡;對荊州項目分包商江蘇中柢建設工程有限公司的函證未見(jiàn)發(fā)回函軌跡;對南寧項目分包商江蘇億名的函證未見(jiàn)發(fā)函軌跡。未發(fā)現分包商江蘇億名回函印章不一致:經(jīng)查,大信所審計底稿顯示2018年分包商江蘇億名和啟迪環(huán)境簽訂的污水處理廠(chǎng)及管網(wǎng)工程、生態(tài)綠化工程分包合同上的印章及2018年江蘇億名函證回函印章,與2018年江蘇億名與南寧桑德環(huán)境治理有限公司簽署的場(chǎng)地平整驗收記錄上的印章及2017年回函印章不一致。

大信所未關(guān)注到上述審計證據的異常情況,未保持職業(yè)懷疑,未考慮用作審計證據的信息的相關(guān)性和可靠性,未認識到可能存在導致財務(wù)報表發(fā)生重大錯報的情形,違反了《中國注冊會(huì )計師審計準則第1312號--函證》(2010修訂)第十九條的規定,《中國注冊會(huì )計師審計準則第1101號--注冊會(huì )計師的總體目標和審計工作的基本要求》(2010年修訂)第二十八條、第三十條,《中國注冊會(huì )計師審計準則第1301號--審計證據》(2016年修訂)第九條、第十條、第十一條、第十五條的規定。

(四)未獲取充分、適當的審計證據,向地方政府、監理方確認項目進(jìn)度

啟迪環(huán)境和項目公司嚴重依賴(lài)分包商施工數據,在建工程、營(yíng)業(yè)收入的真實(shí)準確與應付賬款的真實(shí)性緊密關(guān)聯(lián);項目最終業(yè)主方為地方政府,對項目施工、監理有明確規范要求,因此針對分包方、地方政府、監理方的函證應為重要的審計程序。大信所雖將與分包商、監理公司或業(yè)主確認項目進(jìn)度作為關(guān)鍵審計事項,但實(shí)際并未對地方政府、監理方進(jìn)行函證確認項目進(jìn)度。大信所設計了確認項目進(jìn)度的審計程序,但并未實(shí)施恰當的函證審計程序以獲取充分、適當的審計證據。

大信所上述行為違反了《中國注冊會(huì )計師審計準則第1301號--審計證據》(2016年修訂)第九條、第十條的規定。

(五)對獲取的審計證據未保持職業(yè)懷疑,未關(guān)注到獲取的審計證據存在不一致的情況,對異常情況未采取進(jìn)一步審計程序

大信所未保持合理懷疑,未發(fā)現宜昌、吉首、荊州、南寧項目審計底稿中諸多異常情況:1.未發(fā)現宜昌項目缺失特許經(jīng)營(yíng)權合同、工程驗收文件存在異常、施工范圍與現場(chǎng)觀(guān)察情況不符;2.未發(fā)現吉首項目驗收文件存在異常、土建工程費用及施工明細存在明顯異常、工程建設進(jìn)度與現場(chǎng)觀(guān)察情況不符;3.未發(fā)現荊州項目缺失施工必備許可文件、驗收文件存在異常、土建工程費用存在異常;4.未關(guān)注到南寧項目中重要合同條款事項進(jìn)度、項目施工方與項目公司章程約定不一致、驗收文件存在異常、現場(chǎng)觀(guān)察情況存在異常。

對于上述異常,大信所未保持職業(yè)懷疑,未考慮用作審計證據的信息的相關(guān)性和可靠性,未認識到可能存在導致財務(wù)報表發(fā)生重大錯報的情形,未關(guān)注到審計證據不一致的情況,也未修改或追加審計程序,違反了《中國注冊會(huì )計師審計準則第1101號--注冊會(huì )計師的總體目標和審計工作的基本要求》(2010年修訂)第二十八條、第三十條,《中國注冊會(huì )計師審計準則第1301號--審計證據》(2016年修訂)第九條、第十條、第十一條、第十五條的規定。

以上事實(shí),有相關(guān)審計報告、審計工作底稿、審計業(yè)務(wù)約定書(shū)及業(yè)務(wù)收費單據、簽字注冊會(huì )計師詢(xún)問(wèn)筆錄等證據證明。

綜上,我局認為大信所及相關(guān)人員在為啟迪環(huán)境2017年、2018年財務(wù)報表提供審計服務(wù)過(guò)程中,未勤勉盡責,所出具的審計報告有虛假記載,其行為違反了2005年《證券法》第一百七十三條的規定,構成2005年《證券法》第二百二十三條所述“證券服務(wù)機構未勤勉盡責,所制作、出具的文件有虛假記載”的行為。對大信所的上述違法行為,胡濤、丁紅遠作為2017年審計報告的簽字注冊會(huì )計師,伍志超、王萍作為2018年審計報告的簽字注冊會(huì )計師,屬于直接負責的主管人員。

在聽(tīng)證過(guò)程中,大信所、胡濤、丁紅遠提出以下申辯意見(jiàn):一、申辯人認為抽樣方法足以使所有抽樣單元都有被選取的機會(huì ),為總體審計結論提供了合理基礎。二、大信所對未回函的單位采取了必要的替代程序。2017年和2018年期間,中國注冊會(huì )計師審計準則對函證程序的要求主要集中在函證的設計、實(shí)施和結果評價(jià),未明確規定必須對物流軌跡進(jìn)行查詢(xún)。通過(guò)分析2018年江蘇億名與啟迪環(huán)境的合同章、回函章,以及2018年江蘇億名與南寧項目的驗收記錄印章和2017年回函印章,未能識別出以上四個(gè)印章有不一致的地方。三、2017年啟迪桑德與政府的PPP項目合資合作協(xié)議,雖宜昌項目未有特許經(jīng)營(yíng)權協(xié)議,但是已與政府簽訂了合資合作協(xié)議。四、根據南寧市武鳴區流域水環(huán)境綜合整治PPP項目合同,項目總投資為26.32億元,實(shí)際在合同15%的工期內,完成了18%(4.71億元/26.32億元)的工程量。五、懇請我局根據實(shí)際情況,減少大信所業(yè)務(wù)所得的認定。

經(jīng)復核,我局認為:第一,審計底稿中未見(jiàn)大信所補充10-12月數據對抽樣樣本及重點(diǎn)審計公司的抽樣結果進(jìn)行調整的記錄,無(wú)法證明項目組依據10-12月的數據對抽樣結果進(jìn)行調整;第二,僅從被審計單位獲取合同、工程量確認表、驗收單無(wú)法有效替代通過(guò)函證從外部獲取審計證據,因此無(wú)法認定大信所對未回函的單位采取了必要的替代程序。根據函證底稿顯示,大信所無(wú)法有效核對回函發(fā)件方名稱(chēng)、地址是否與被詢(xún)證者名稱(chēng)、地址一致,且未發(fā)現分包商江蘇億名的印章不一致的情形說(shuō)明了未對函證過(guò)程保持有效控制;第三,針對宜昌項目無(wú)特許經(jīng)營(yíng)權合同,特許經(jīng)營(yíng)權是PPP項目的核心合同文件,大信所對這一異常情況未保持職業(yè)懷疑;針對南寧項目工期及工程量進(jìn)度,我局在事先告知階段認定的在總包合同15%(90天/600天)工期內完成了74%(4.71億元/6.36億元)的工程量,其中總的工程量指的是項目公司與啟迪環(huán)境簽訂的《建設工程施工合同》中第四條合同價(jià)款為6.36億元,大信所未注意到總包合同工期及工程量進(jìn)度異常;第四,本案在事先告知階段已充分考慮當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、社會(huì )危害程度以及當事人調查期間積極配合監管機構調查等情形,并按照大信所與啟迪環(huán)境簽訂的《審計業(yè)務(wù)約定書(shū)》、收費憑證等確定業(yè)務(wù)收入,量罰適當;第五,對大信所提出的其他合理意見(jiàn),我局予以采納,并已在處罰決定書(shū)中予以體現。

根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度,依據2005年《證券法》第二百二十三條的規定,我局決定:

一、對大信會(huì )計師事務(wù)所(特殊普通合伙)責令改正,沒(méi)收其審計業(yè)務(wù)收入528.30萬(wàn)元,并處以528.30萬(wàn)元罰款;

二、對胡濤、丁紅遠、伍志超、王萍給予警告,并分別處以5萬(wàn)元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內,將罰款(罰沒(méi)款)直接匯交國庫。具體繳款方式見(jiàn)本處罰決定書(shū)所附說(shuō)明。同時(shí),須將注有當事人名稱(chēng)的付款憑證復印件送湖北證監局備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議,也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定不停止執行。

中國證券監督管理委員會(huì )湖北監管局

2025年3月6日