證監會(huì ) 司法部 中華全國律師協(xié)會(huì )聯(lián)合發(fā)布

第一章 總則

第一條 為了規范律師事務(wù)所從事首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市證券法律業(yè)務(wù),根據《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報規則第12號—公開(kāi)發(fā)行證券的法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報告》,制定本細則。

第二條 本細則所稱(chēng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市證券法律業(yè)務(wù)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)首發(fā)法律業(yè)務(wù)),是指律師事務(wù)所接受擬在中華人民共和國境內首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)發(fā)行人)的委托,指派本所律師對發(fā)行人首發(fā)的相關(guān)法律事項進(jìn)行核查和驗證(以下簡(jiǎn)稱(chēng)查驗),制作并出具法律意見(jiàn)書(shū)等文件的法律服務(wù)業(yè)務(wù)。

第三條 律師事務(wù)所及其指派的律師從事首發(fā)法律業(yè)務(wù),應當按照《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執業(yè)規則(試行)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《執業(yè)規則》)的規定,遵守誠實(shí)、守信、獨立、勤勉、盡責的原則,恪守律師職業(yè)道德和執業(yè)紀律,嚴格履行法定職責,合理、充分地運用《執業(yè)規則》規定的查驗方法,充分了解發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)情況、存在的法律風(fēng)險和問(wèn)題,對發(fā)行人首發(fā)的相關(guān)事項是否符合法律、行政法規、中國證監會(huì )和證券交易所的規定進(jìn)行查驗,在確保獲得適當、有效證據并對證據進(jìn)行綜合分析的基礎上作出獨立判斷,保證其制作、出具文件的真實(shí)性、準確性和完整性,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第四條 基于專(zhuān)業(yè)分工及歸位盡責的原則,律師事務(wù)所及其指派的律師對查驗過(guò)程中的境內法律事項應當盡到證券法律專(zhuān)業(yè)人士的特別注意義務(wù);對財務(wù)、會(huì )計、評估等非法律事項負有普通人一般的注意義務(wù)。

律師事務(wù)所及其指派的律師制作、出具專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)依賴(lài)保薦機構、其他證券服務(wù)機構等的基礎工作或者專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)的,應當保持職業(yè)懷疑。在履行必要的調查、復核工作的基礎上,形成合理信賴(lài),包括開(kāi)展以下工作:

(一)全面閱讀保薦機構、其他證券服務(wù)機構出具的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn);

(二)核查保薦機構、其他證券服務(wù)機構及其執業(yè)人員的專(zhuān)業(yè)資質(zhì)、經(jīng)驗及獨立性;

(三)關(guān)注保薦機構、其他證券服務(wù)機構出具專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)的前提及假設是否符合所在行業(yè)的工作慣例;

(四)核查所信賴(lài)的基礎工作或者專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)是否屬于該機構的專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域,并具有相應的資料支持。

律師事務(wù)所及其指派的律師開(kāi)展前款第(二)(三)(四)項工作的,應當制作工作記錄,并取得相關(guān)證據作為底稿留存。

保薦機構或者其他證券服務(wù)機構的基礎工作或專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)存在重大異常、前后重大矛盾、重大差異等情形的,律師事務(wù)所及其指派的律師不得主張對其的合理信賴(lài)。

第五條 律師在查驗過(guò)程中受客觀(guān)條件的限制,無(wú)法取得直接證據,且無(wú)其他有效替代查驗方法的,應當在法律意見(jiàn)書(shū)中說(shuō)明,并充分揭示其對相關(guān)事項的影響程度及風(fēng)險。

律師應當根據不同行業(yè)、不同特征的發(fā)行人情況,有針對性地審慎查驗。

對于本細則未規定,但中國證監會(huì )、證券交易所另行規定的法律事項,審核問(wèn)詢(xún)涉及的法律問(wèn)題,以及對發(fā)行人首發(fā)、投資者作出價(jià)值判斷和投資決策有重大影響的其他法律事項,律師也應當審慎履行查驗義務(wù),并在法律意見(jiàn)書(shū)中說(shuō)明。

第二章 發(fā)行人的主體資格

第一節 發(fā)行人的設立、股權變動(dòng)及有效存續

第六條 律師應當查驗發(fā)行人設立的程序、資格、條件、方式等是否符合法律法規的規定,具體查驗內容包括:

(一)根據發(fā)行人設立時(shí)間、設立方式及企業(yè)性質(zhì),查驗發(fā)行人設立是否需要取得有關(guān)部門(mén)的批準,以及是否依法履行相關(guān)程序并獲得批準;

(二)發(fā)起人的資格、人數、住所、出資等是否符合法定條件;

(三)發(fā)起人是否簽訂發(fā)起人協(xié)議等;

(四)創(chuàng )立大會(huì )的通知、召集、表決等程序及所議事項是否合法合規;

(五)發(fā)起人是否依法繳納出資,是否履行了必要的評估、驗資程序,用于出資的非貨幣財產(chǎn)來(lái)源是否合法合規;

(六)發(fā)行人是否依法履行設立登記程序,并取得營(yíng)業(yè)執照;

(七)發(fā)行人的設立過(guò)程是否存在法律瑕疵。如存在瑕疵,發(fā)行人或者發(fā)起人是否已經(jīng)采取補救措施,瑕疵事項的影響以及發(fā)行人或者發(fā)起人是否因該瑕疵受到行政處罰,是否構成重大違法行為及本次發(fā)行的法律障礙,是否仍存在糾紛或者潛在糾紛。

發(fā)行人系由有限責任公司整體變更設立股份有限公司的,律師應當參照第一款第(一)(二)(五)(六)(七)項的要求,查驗有限責任公司設立的程序、資格、條件、方式等是否符合法律法規的規定。

發(fā)行人是國有企業(yè)、集體企業(yè)改制而來(lái)的或者歷史上存在掛靠集體組織經(jīng)營(yíng)的企業(yè),若改制過(guò)程中法律依據不明確、相關(guān)程序存在瑕疵或者與有關(guān)法律法規存在明顯沖突,律師應當查驗發(fā)行人是否取得有權部門(mén)關(guān)于改制程序的合法性、是否造成國有或者集體資產(chǎn)流失的意見(jiàn)。國有企業(yè)、集體企業(yè)改制過(guò)程不存在上述情況的,律師應當結合當時(shí)適用的法律法規等,分析說(shuō)明有關(guān)改制行為是否經(jīng)有權機關(guān)批準、法律依據是否充分、履行的程序是否合法以及對發(fā)行人的影響等。

第七條 發(fā)行人由有限責任公司整體變更設立股份有限公司的,律師應當查驗整體變更是否符合法律法規的規定,具體查驗內容包括:

(一)有限責任公司整體變更事項是否履行內部決策程序;

(二)整體變更的折股方案是否合法合規,是否履行了審計、評估程序,審計報告、評估報告是否由具備審計、評估資質(zhì)的會(huì )計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構出具;

(三)自然人股東在整體變更過(guò)程中是否需要繳納所得稅,以及是否存在稅收違法的情形;

(四)發(fā)行人整體變更設立時(shí)是否存在未彌補虧損事項,是否存在侵害債權人合法權益的情形,是否與債權人存在糾紛;

(五)發(fā)行人整體變更是否完成相關(guān)公司登記程序;

(六)發(fā)行人整體變更的過(guò)程是否存在法律瑕疵。如存在瑕疵,發(fā)行人或者相關(guān)股東是否已經(jīng)采取補救措施,瑕疵事項的影響以及發(fā)行人或者相關(guān)股東是否因該瑕疵受到行政處罰,是否構成重大違法行為及本次發(fā)行的法律障礙,是否仍存在糾紛或者潛在糾紛。

第八條 律師應當查驗發(fā)行人的發(fā)起人或者股東的出資是否符合當時(shí)適用的法律法規的規定,具體查驗內容包括:

(一)發(fā)起人或者股東的出資方式、比例、時(shí)間等是否合法合規;

(二)發(fā)起人或者股東出資是否需要履行驗資程序,出資是否已經(jīng)實(shí)際繳付;

(三)發(fā)起人或者股東以非貨幣財產(chǎn)出資的,發(fā)起人或者股東是否合法擁有用于出資財產(chǎn)的權利,產(chǎn)權關(guān)系是否清晰。出資財產(chǎn)權屬不明確或者存在瑕疵的,是否取得相關(guān)方的確認或者經(jīng)有關(guān)部門(mén)進(jìn)行了權屬界定。發(fā)起人或者股東以知識產(chǎn)權出資的,應當查驗是否屬于職務(wù)成果;

(四)發(fā)起人或者股東以非貨幣財產(chǎn)出資的,是否依法履行了出資財產(chǎn)的評估作價(jià)程序,出資財產(chǎn)的權屬轉移手續是否已經(jīng)辦理完畢;

(五)發(fā)起人或者股東以國有資產(chǎn)或者集體財產(chǎn)出資的,是否依法履行國有資產(chǎn)管理或者集體財產(chǎn)管理的相關(guān)程序;

(六)發(fā)起人或者股東以其在其他企業(yè)中的股權等權益出資的,是否需要征得該企業(yè)其他出資人的同意和其他出資人放棄優(yōu)先購買(mǎi)權,并已經(jīng)履行了相關(guān)法律程序;

(七)發(fā)起人或者股東持有的股份是否存在代持等利益安排,是否存在權屬爭議、糾紛;

(八)發(fā)起人或者股東之間就股權設置和出資事宜是否存在法律瑕疵。如存在瑕疵,發(fā)起人或者股東是否已經(jīng)采取補救措施,瑕疵事項的影響以及發(fā)行人、發(fā)起人、股東是否因該瑕疵受到行政處罰,是否構成重大違法行為,是否存在糾紛或者潛在糾紛。

第九條 律師應當按照下列要求查驗發(fā)行人自股份有限公司設立后持續經(jīng)營(yíng)時(shí)間是否在三年以上:

(一)發(fā)行人設立初始即為股份有限公司的,應當查驗發(fā)行人是否持續經(jīng)營(yíng)三年以上;

(二)發(fā)行人系以有限責任公司整體變更設立股份有限公司的,應當查驗有限責任公司是否按照經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更,其自有限責任公司成立之日起是否持續經(jīng)營(yíng)三年以上;

(三)發(fā)行人持續經(jīng)營(yíng)時(shí)間不滿(mǎn)三年的,應當查驗發(fā)行人設立的時(shí)間,以及是否取得國務(wù)院的批準。

第十條 律師應當查驗發(fā)行人自設立以來(lái)歷次股權變動(dòng)(股權轉讓、增加或者減少注冊資本、合并或者分立等情況)是否合法、合規、真實(shí)、有效,具體查驗內容包括:

(一)股權變動(dòng)是否按照法律法規及公司章程的規定履行內部決策程序,股權變動(dòng)的內容、方式是否符合內部決策批準的方案;

(二)股權變動(dòng)是否簽署相關(guān)協(xié)議以及相關(guān)協(xié)議是否合法合規;

(三)股權變動(dòng)是否需要取得國有資產(chǎn)管理部門(mén)、集體資產(chǎn)管理部門(mén)、外商投資管理部門(mén)等有關(guān)部門(mén)的批準或者備案。如需要,是否已經(jīng)取得上述批準或者備案。股權變動(dòng)實(shí)施結果是否與取得的批準或者備案文件一致;

(四)股權變動(dòng)是否依法需要取得發(fā)行人的其他股東、債權人或者其他利益相關(guān)方的同意以及此類(lèi)同意是否已經(jīng)取得。如需要通知債權人或者予以公告的,是否已經(jīng)履行相關(guān)程序;

(五)股權變動(dòng)是否需要履行審計、評估、驗資等程序,是否已經(jīng)辦理完畢相關(guān)手續;

(六)股權變動(dòng)的原因、背景、定價(jià)依據、資金來(lái)源、價(jià)款支付等,是否存在委托持股、信托持股或者其他利益輸送安排等可能造成股權糾紛的情形;

(七)股權變動(dòng)是否已經(jīng)完成,是否依法辦理相關(guān)的變更登記程序;

(八)股權變動(dòng)實(shí)施過(guò)程是否存在法律瑕疵。如存在法律瑕疵,發(fā)行人、股權變動(dòng)當事人是否已經(jīng)采取補救措施,瑕疵事項的影響以及發(fā)行人、股權變動(dòng)當事人是否因該瑕疵受到行政處罰,是否構成重大違法行為,是否仍然存在糾紛或者潛在糾紛。

發(fā)行人在全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌、境外證券交易所上市交易期間通過(guò)集合競價(jià)、連續競價(jià)交易方式發(fā)生股權轉讓的,按照中國證監會(huì )、證券交易所的相關(guān)規定處理。

發(fā)行人系由有限責任公司整體變更設立股份有限公司的,律師應當查驗自有限責任公司設立以來(lái)的歷次股權變動(dòng)情況。

第十一條 律師應當查驗發(fā)行人是否合法有效存續,是否存在終止經(jīng)營(yíng)的情形,具體查驗內容包括:

(一)發(fā)行人持有的營(yíng)業(yè)執照及其他維持發(fā)行人存續所必需的批準文件等是否合法有效,是否存在被吊銷(xiāo)、撤銷(xiāo)、注銷(xiāo)、撤回,或者到期無(wú)法延續的重大法律風(fēng)險;

(二)發(fā)行人是否存在依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉、撤銷(xiāo)或者經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn)、破產(chǎn)清算等法律法規、公司章程等規定的需要解散的情形。

第二節 發(fā)行人的發(fā)起人與股東

第十二條 律師應當查驗發(fā)行人的發(fā)起人或者股東是否依法存續,是否具有擔任發(fā)起人或者進(jìn)行出資的資格,具體查驗內容包括:

(一)發(fā)起人或者股東為自然人的,律師應當查驗其身份證明文件,確認其是否具有出資資格,是否存在限制或者禁止投資的情形;

(二)發(fā)起人或者股東為法人或者非法人組織的,律師應當查驗其登記文件,確認其是否有效存續,是否具有出資資格,是否存在職工持股會(huì )、工會(huì )等作為發(fā)起人或者股東的情形;

(三)發(fā)行人在全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌期間形成契約性基金、信托計劃、資產(chǎn)管理計劃等持有發(fā)行人股份的,律師應當查驗上述股東是否納入金融監管部門(mén)的有效監管,是否已經(jīng)按照規定履行審批、備案或者報告程序,其管理人是否已經(jīng)依法注冊登記,是否符合法律法規的規定。

第十三條 發(fā)行人在申報首發(fā)申請文件前十二個(gè)月內通過(guò)增資或者股權轉讓引入新股東的,律師應當查驗新股東的基本情況、引入新股東的原因、股權轉讓或者增資的價(jià)格及定價(jià)依據,有關(guān)股權變動(dòng)是否是雙方真實(shí)意思表示,是否存在爭議或者潛在糾紛,以及新股東與發(fā)行人其他股東、董事、監事、高級管理人員、本次發(fā)行中介機構及其負責人、高級管理人員、經(jīng)辦人員是否存在親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股、信托持股或者其他利益輸送安排。

律師應當查驗新股東是否具備法律法規規定的股東資格。如新股東為法人的,律師應當查驗其股權結構及實(shí)際控制人。如新股東為自然人的,律師應當查驗其基本信息。如新股東為合伙企業(yè)的,律師應當查驗合伙企業(yè)的普通合伙人及其實(shí)際控制人、有限合伙人的基本信息。

第十四條 律師應當查驗發(fā)行人的股東人數是否累計超過(guò)二百人。如發(fā)行人的股東人數超過(guò)二百人,律師應當按照《證券法》及中國證監會(huì )的相關(guān)規定,查驗發(fā)行人是否依法設立并合法存續,股權是否清晰,經(jīng)營(yíng)是否規范以及公司治理與信息披露制度是否健全,是否存在未經(jīng)批準擅自公開(kāi)發(fā)行或者變相公開(kāi)發(fā)行股票的情況。

第十五條 律師應當查驗發(fā)行人對控股股東、實(shí)際控制人的認定,以及實(shí)際控制權的穩定性是否符合法律法規和中國證監會(huì )的規定,具體查驗內容包括:

(一)根據相關(guān)法律法規以及相關(guān)協(xié)議、投資關(guān)系、任職關(guān)系、親屬關(guān)系等情況,認定發(fā)行人的實(shí)際控制人或者認定發(fā)行人無(wú)實(shí)際控制人。如果發(fā)行人的控股股東為自然人以外的公司、企業(yè)或者其他組織的,律師應當通過(guò)查驗公司章程、協(xié)議或者其他安排以及發(fā)行人股東大會(huì )(股東出席會(huì )議情況、表決過(guò)程、審議結果、董事提名和任命等)、董事會(huì )(重大決策的提議和表決過(guò)程等)、監事會(huì )及發(fā)行人經(jīng)營(yíng)管理的實(shí)際運作情況,逐級追溯最終權益持有主體至國有控股主體、集體組織、自然人等;

(二)律師應當在認定實(shí)際控制人的基礎上,進(jìn)一步查驗實(shí)際控制人控制權的穩定性是否符合法律法規的規定。

第十六條 律師應當查驗各股東持有股份是否權屬清晰,具體查驗內容包括:

(一)控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東所持有發(fā)行人股份是否存在重大權屬糾紛;

(二)股東是否實(shí)際持有發(fā)行人股份,是否存在委托持股、信托持股、表決權委托等情形,是否存在權屬爭議或者瑕疵。股東存在股權代持情形的,股權代持是否已經(jīng)解除,解除股權代持是否存在糾紛或者重大法律風(fēng)險;

(三)股東就其持有股份是否對發(fā)行人享有特殊的股東權利,發(fā)行人、股東、第三方之間是否存在可能影響發(fā)行人控制權穩定、股權權屬清晰、發(fā)行人持續經(jīng)營(yíng)能力的特殊約定,該等約定是否符合法律法規的規定,是否可能導致發(fā)行人控制權變化,是否會(huì )影響發(fā)行人的持續經(jīng)營(yíng)能力,是否會(huì )對發(fā)行人、其他中小股東的合法權益構成重大不利影響。

第十七條 律師應當查驗控股股東、實(shí)際控制人支配的發(fā)行人股份,以及董事、監事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其近親屬直接或者間接持有的發(fā)行人股份是否存在質(zhì)押、凍結或者訴訟仲裁糾紛的情形。如存在,應當確認該質(zhì)押對發(fā)行人可能產(chǎn)生的影響。

對控股股東及實(shí)際控制人直接或者間接持有的發(fā)行人股份存在質(zhì)押、凍結或者訴訟仲裁糾紛情形的,律師應當查驗上述情形發(fā)生的原因,相關(guān)股權比例,質(zhì)權人、申請人或者其他利益相關(guān)方的基本情況,約定實(shí)現質(zhì)權的情形,控股股東及實(shí)際控制人的財務(wù)狀況和償債能力,是否存在股份被強制處分的可能性,執行質(zhì)押、凍結后發(fā)行人控股股東及實(shí)際控制人是否會(huì )發(fā)生變化,是否影響發(fā)行人控制權的穩定。

第十八條 律師應當查驗發(fā)行人、股東、實(shí)際控制人、發(fā)行人的董事、監事、高級管理人員等作出的有關(guān)股份限售安排、股東持股及減持意向、穩定股價(jià)、股份回購、利潤分配政策等承諾是否真實(shí)、合法、有效。

第十九條 發(fā)行人在申報首發(fā)申請文件前已經(jīng)制定或者實(shí)施員工持股計劃等相關(guān)安排的,律師應當查驗員工持股計劃的設立背景、具體人員構成、價(jià)格公允性、入股資金支付情況、員工持股計劃章程或者協(xié)議約定情況、員工減持承諾情況、規范運行情況及備案情況,員工持股計劃實(shí)施是否合法合規,是否實(shí)施完畢,是否存在代持等導致發(fā)行人股權權屬不清晰的情形,是否存在損害發(fā)行人利益的情形。

第三章 發(fā)行人的獨立性

第二十條 律師應當查驗發(fā)行人的資產(chǎn)是否完整,是否合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的主要土地、房屋、機器設備、特許經(jīng)營(yíng)權以及商標、專(zhuān)利、非專(zhuān)利技術(shù)、著(zhù)作權等資產(chǎn)的所有權或者使用權。

第二十一條 律師應當查驗發(fā)行人的人員是否獨立。發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人和董事會(huì )秘書(shū)等高級管理人員是否獨立于發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè),是否在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監事以外的其他職務(wù),是否在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪,發(fā)行人的財務(wù)人員是否在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。

第二十二條 律師應當查驗發(fā)行人的財務(wù)是否獨立。發(fā)行人是否建立了獨立的財務(wù)部門(mén),是否存在與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶(hù)的情形。

第二十三條 律師應當查驗發(fā)行人的機構是否獨立。發(fā)行人是否建立了健全的內部經(jīng)營(yíng)管理機構,是否獨立行使經(jīng)營(yíng)管理職權,是否與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)存在機構混同的情形。

第二十四條 律師應當查驗發(fā)行人的業(yè)務(wù)是否獨立。發(fā)行人的業(yè)務(wù)是否獨立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè),是否存在不符合中國證監會(huì )、證券交易所關(guān)于發(fā)行人同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易規定的情形。

第四章 發(fā)行人的業(yè)務(wù)

第二十五條 律師應當查驗發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是否真實(shí),是否符合法律法規的規定,是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策,具體查驗內容包括:

(一)發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)范圍是否符合法律法規的規定,是否符合市場(chǎng)監督管理部門(mén)、有關(guān)行業(yè)監督管理部門(mén)注冊、登記、核準或者備案的經(jīng)營(yíng)范圍;

(二)報告期內發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是否取得了有關(guān)部門(mén)的核準、備案;

(三)報告期內發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù)是否穩定,主營(yíng)業(yè)務(wù)是否發(fā)生過(guò)變更,是否構成重大變化,是否已經(jīng)履行內部決策程序,是否完成市場(chǎng)監督管理部門(mén)的登記手續,是否需要取得有關(guān)部門(mén)的核準、備案。

第二十六條 律師應當按照中國證監會(huì )、證券交易所相關(guān)規定要求,查驗發(fā)行人已經(jīng)完成或者擬進(jìn)行的收購或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離等行為是否符合法律法規的規定,具體查驗內容包括:

(一)上述行為是否按照法律法規及公司章程的規定履行內部決策程序,是否需要取得國有資產(chǎn)管理部門(mén)、外商投資管理部門(mén)、反壟斷主管部門(mén)等有關(guān)部門(mén)的批準或者備案;

(二)發(fā)行人是否簽署相關(guān)協(xié)議,所簽署的協(xié)議是否真實(shí)、合法、有效,以及協(xié)議履行情況。如尚未履行完畢的,是否存在繼續履行的重大法律障礙,是否存在糾紛、潛在糾紛或者重大法律風(fēng)險;

(三)上述行為是否會(huì )導致發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化。

第二十七條 律師應當查驗發(fā)行人將要履行、正在履行以及雖然已經(jīng)履行完畢但可能存在潛在糾紛的對發(fā)行人報告期生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、財務(wù)狀況或者未來(lái)發(fā)展等具有重要影響的合同是否合法、有效,具體查驗內容包括:

(一)發(fā)行人重大合同的判斷標準和確定依據,是否與公司業(yè)務(wù)相關(guān);

(二)發(fā)行人重大合同簽訂形式和內容是否符合法律法規的規定,是否按照法律法規和公司章程的規定履行內部決策程序;

(三)發(fā)行人重大合同是否需要辦理批準、登記手續。如需要,發(fā)行人是否已經(jīng)辦理了相關(guān)批準、登記手續;

(四)發(fā)行人重大合同的主體是否存在因發(fā)行人改制等原因需要變更的情形。如需要,發(fā)行人是否已經(jīng)依法完成變更;

(五)發(fā)行人重大合同的履行情況,是否存在重大法律風(fēng)險。

第二十八條 律師應當查驗發(fā)行人金額較大的其他應收、應付款的合法性和有效性,具體查驗內容包括:

(一)發(fā)行人金額較大的其他應收、應付款的發(fā)生依據,是否因正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)發(fā)生;

(二)與發(fā)行人金額較大的其他應收、應付款相關(guān)合同或者協(xié)議的履行情況,是否真實(shí)有效履行。

第二十九條 律師應當查驗發(fā)行人是否存在因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全、網(wǎng)絡(luò )信息安全、人身權等原因產(chǎn)生的侵權之債。如存在,律師應當判斷是否對本次發(fā)行上市產(chǎn)生影響。

第五章 關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭

第三十條 律師應當根據《公司法》、中國證監會(huì )及證券交易所的相關(guān)規定,查驗發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易。

第三十一條 律師應當查驗報告期內發(fā)行人的主要客戶(hù)和供應商情況,包括其登記注冊情況,發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員是否與發(fā)行人主要客戶(hù)、供應商存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

律師應當查驗報告期內發(fā)行人是否存在通過(guò)關(guān)聯(lián)方注銷(xiāo)、轉讓等方式進(jìn)行關(guān)聯(lián)關(guān)系非關(guān)聯(lián)化的情況。如存在,律師應當通過(guò)查驗決策程序、注銷(xiāo)程序、轉讓協(xié)議及定價(jià)、受讓方等,判斷關(guān)聯(lián)方轉讓的真實(shí)性,查驗非關(guān)聯(lián)化后發(fā)行人與原關(guān)聯(lián)方的后續交易情況。

第三十二條 律師應當查驗報告期內發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易情況,具體查驗內容包括:

(一)發(fā)行人是否建立了健全的關(guān)聯(lián)交易內部決策程序,是否已經(jīng)采取必要的措施規范關(guān)聯(lián)交易;

(二)發(fā)行人已經(jīng)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易是否具有必要性、合理性和公允性,是否存在對發(fā)行人或者關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形,是否影響發(fā)行人的獨立性,是否可能對發(fā)行人產(chǎn)生重大不利影響;

(三)發(fā)行人已經(jīng)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易是否按照發(fā)行人公司章程和內部治理文件的規定履行了相應的內部決策程序,關(guān)聯(lián)股東或者董事在審議相關(guān)關(guān)聯(lián)交易時(shí)是否回避,獨立董事或者監事會(huì )成員是否發(fā)表不同意見(jiàn)。

第三十三條 律師應當查驗發(fā)行人與發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人及其親屬控制的企業(yè)是否存在同業(yè)競爭。

第三十四條 律師查驗是否存在同業(yè)競爭時(shí),應當按照實(shí)質(zhì)重于形式的原則,通過(guò)查驗相關(guān)企業(yè)的歷史沿革、資產(chǎn)、人員、主營(yíng)業(yè)務(wù)等方面與發(fā)行人的關(guān)系,以及業(yè)務(wù)是否具有替代性、競爭性,是否存在利益沖突等,判斷是否對發(fā)行人構成競爭。

第三十五條 律師應當查驗發(fā)行人或者控股股東、實(shí)際控制人是否已經(jīng)采取相應措施或者作出承諾采取有效措施避免同業(yè)競爭,上述措施和承諾是否合法有效,能否有效避免同業(yè)競爭。

發(fā)行人為解決同業(yè)競爭問(wèn)題進(jìn)行資產(chǎn)交易的,律師應當按照實(shí)質(zhì)重于形式的原則,判斷資產(chǎn)交易方與發(fā)行人之間是否存在控制關(guān)系,資產(chǎn)交易是否真實(shí)、有效,同業(yè)競爭情形是否已經(jīng)消除。

第六章 發(fā)行人的主要財產(chǎn)

第三十六條 律師應當查驗發(fā)行人擁有或者使用的土地使用權、房屋建筑物、在建工程、機器設備、商標、專(zhuān)利、著(zhù)作權、特許經(jīng)營(yíng)權等主要財產(chǎn)情況,發(fā)行人主要財產(chǎn)的取得方式和使用情況,是否實(shí)際由發(fā)行人使用,是否存在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所必需的主要財產(chǎn)為關(guān)聯(lián)方或者其他主體控制、占有、使用的情形,是否存在抵押、質(zhì)押、查封等權利受到限制的情況,是否存在糾紛或者潛在糾紛。

第三十七條 律師應當查驗發(fā)行人擁有的土地使用權和房屋所有權情況,具體查驗內容包括:

(一)發(fā)行人是否取得土地使用權證書(shū)、房屋所有權證書(shū)或者不動(dòng)產(chǎn)權證書(shū);

(二)對于尚未完成建設,未取得房屋所有權證書(shū)的土地使用權,發(fā)行人取得土地使用權的方式是否合法合規,是否按照法律法規的規定履行相關(guān)程序,簽訂相應的出讓或者轉讓合同等協(xié)議。發(fā)行人以出讓方式取得土地使用權的,是否按照出讓合同約定的土地用途、動(dòng)工開(kāi)發(fā)期限開(kāi)發(fā)或者使用土地,是否存在被有關(guān)部門(mén)征收土地閑置費或者收回土地使用權的風(fēng)險;

(三)發(fā)行人取得房屋所有權的方式是否合法合規,是否按照法律法規的規定履行相關(guān)的程序;

(四)發(fā)行人所擁有的土地使用權和房屋所有權是否存在未取得產(chǎn)權證書(shū)的情況。如存在,律師應當查驗未取得產(chǎn)權證書(shū)的原因,是否存在無(wú)法辦理相應產(chǎn)權證書(shū)的法律風(fēng)險;

(五)發(fā)行人是否按照土地使用權證書(shū)、房屋所有權證書(shū)或者不動(dòng)產(chǎn)權證書(shū)所記載的用途使用相應的土地和房屋。發(fā)行人的房屋是否存在違章建設情況,是否存在被拆除的風(fēng)險,以及拆除對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響;

(六)發(fā)行人土地使用權、房屋所有權是否存在抵押、查封等權利限制以及權屬糾紛情形。

第三十八條 律師應當查驗發(fā)行人在建工程情況,具體查驗內容包括:

(一)發(fā)行人在建工程是否取得相應的土地使用權;

(二)發(fā)行人在建工程是否依法完成所處建設階段應當取得的規劃、環(huán)境影響評價(jià)、安全評價(jià)、施工、竣工驗收等批準或者備案。如尚未完成的,發(fā)行人是否存在無(wú)法取得上述批準、備案的法律風(fēng)險;

(三)發(fā)行人是否簽訂設計合同、施工合同等合同;

(四)發(fā)行人在建工程是否存在抵押、查封等權利限制以及權屬糾紛情形。

第三十九條 律師應當查驗發(fā)行人擁有的商標、專(zhuān)利、著(zhù)作權、特許經(jīng)營(yíng)權等無(wú)形資產(chǎn)的情況,具體查驗內容包括:

(一)發(fā)行人擁有的商標、專(zhuān)利、著(zhù)作權、特許經(jīng)營(yíng)權等無(wú)形資產(chǎn)情況,發(fā)行人是否合法擁有上述無(wú)形資產(chǎn);

(二)發(fā)行人取得無(wú)形資產(chǎn)的方式是否合法。如為購買(mǎi)取得的,發(fā)行人是否已經(jīng)與權利人就上述無(wú)形資產(chǎn)的取得簽訂相關(guān)協(xié)議,并支付相應的價(jià)款;

(三)發(fā)行人無(wú)形資產(chǎn)的權利期限情況,發(fā)行人取得上述無(wú)形資產(chǎn)的審批、登記或者注冊是否仍在有效期內,發(fā)行人是否為保持擁有上述無(wú)形資產(chǎn)足額繳納相關(guān)的審批、登記或者注冊費用;

(四)報告期內發(fā)行人無(wú)形資產(chǎn)是否存在被宣告無(wú)效或者經(jīng)申請正在進(jìn)行無(wú)效宣告審查的情形,相關(guān)無(wú)效宣告審查的程序進(jìn)展、審查決定情況,上述無(wú)效宣告程序是否構成本次發(fā)行的法律障礙;

(五)發(fā)行人上述無(wú)形資產(chǎn)是否存在質(zhì)押等權利限制以及權屬糾紛情形;

(六)發(fā)行人將無(wú)形資產(chǎn)許可第三方使用的,是否簽訂相應的許可使用合同,許可使用合同是否合法合規,是否影響發(fā)行人對該無(wú)形資產(chǎn)的使用。

第四十條 律師應當查驗發(fā)行人擁有的重大機器設備情況,具體查驗內容包括:

(一)發(fā)行人重大機器設備情況,發(fā)行人是否合法擁有上述重大機器設備的所有權;

(二)發(fā)行人重大機器設備是否存在抵押、質(zhì)押、查封等權利限制以及權屬糾紛情形。

第四十一條 發(fā)行人存在租賃房屋、土地使用權、重大機器設備,或者存在被許可使用商標、專(zhuān)利、著(zhù)作權、特許經(jīng)營(yíng)權等情形的,律師應當查驗發(fā)行人租賃、被許可使用行為是否合法有效,具體查驗內容包括:

(一)發(fā)行人租賃、被許可使用資產(chǎn)的期限、費用等具體情況;

(二)發(fā)行人是否簽訂租賃、被許可使用合同,簽訂的合同是否合法有效,是否辦理了備案登記手續,是否依約履行,是否存在糾紛或者潛在糾紛。租賃、許可使用合同期限屆滿(mǎn),發(fā)行人繼續租賃、被許可使用該資產(chǎn)的,是否存在重大法律障礙;

(三)出租方、許可方是否合法擁有上述資產(chǎn),發(fā)行人租賃、被許可使用的對生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有重大影響的資產(chǎn)是否存在抵押、質(zhì)押、查封、扣押等權利限制以及權屬糾紛情形;

(四)上述租賃、被許可使用的情形對發(fā)行人資產(chǎn)完整和獨立性的影響。

第四十二條 發(fā)行人從控股股東、實(shí)際控制人租賃、被許可使用主要資產(chǎn)的,律師應當查驗發(fā)行人租賃、被許可使用資產(chǎn)的具體用途、對發(fā)行人的重要程度、未將該資產(chǎn)投入發(fā)行人的原因、租賃或者授權使用費用的公允性、發(fā)行人能否長(cháng)期使用上述資產(chǎn)、后續的處置方案等,判斷上述情況是否對發(fā)行人的資產(chǎn)完整和獨立性構成重大不利影響。

第四十三條 發(fā)行人部分資產(chǎn)來(lái)自于上市公司的,律師應當查驗以下內容:

(一)發(fā)行人取得上市公司資產(chǎn)的背景、所履行的決策程序、審批程序與信息披露情況,是否符合法律法規、交易雙方公司章程以及中國證監會(huì )和證券交易所有關(guān)上市公司監管和信息披露要求,資產(chǎn)轉讓是否存在訴訟、糾紛或者潛在糾紛;

(二)發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方的董事、監事和高級管理人員在上市公司及其關(guān)聯(lián)方的歷史任職情況及合法合規性,是否存在違反競業(yè)禁止義務(wù)的情形,與上市公司及其董事、監事和高級管理人員是否存在親屬及其他密切關(guān)系。如存在,在相關(guān)決策程序履行過(guò)程中,相關(guān)人員是否回避表決或者采取保護非關(guān)聯(lián)股東利益的有效措施,資產(chǎn)轉讓過(guò)程中是否存在損害上市公司及其中小投資者合法權益的情形;

(三)發(fā)行人來(lái)自于上市公司的資產(chǎn)置入發(fā)行人的時(shí)間,在發(fā)行人資產(chǎn)中的占比情況,對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的作用;

(四)境內外上市公司分拆子公司在境內上市的,是否符合相關(guān)規定。

第七章 發(fā)行人的公司治理

第四十四條 律師應當查驗發(fā)行人公司章程的制定,以及近三年的修改是否符合法律法規、中國證監會(huì )和證券交易所的規定,具體查驗內容包括:

(一)發(fā)行人公司章程的制定、修改是否履行了相應的法律程序;

(二)發(fā)行人公司章程的內容是否符合法律法規的規定。發(fā)行人公司章程是否按照有關(guān)制定上市公司章程的規定起草、修改;

(三)發(fā)行人公司章程是否需要有關(guān)部門(mén)的批準。如需要,發(fā)行人是否已經(jīng)取得相應的批準。

第四十五條 律師應當查驗發(fā)行人的公司治理結構及運作是否符合法律法規、中國證監會(huì )、證券交易所以及公司章程的規定,具體查驗內容包括:

(一)發(fā)行人是否已經(jīng)建立了健全的股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )、獨立董事、董事會(huì )秘書(shū)和各專(zhuān)門(mén)委員會(huì ),上述機構和人員是否依法履行職責;

(二)發(fā)行人是否已經(jīng)制定相應的股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )議事規則和內部治理制度,上述議事規則和內部治理制度是否符合法律法規和上市板塊的上市公司治理規則的規定;

(三)報告期內發(fā)行人股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )的召集、召開(kāi)等程序是否符合法律法規和公司章程的規定,股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )的決議內容是否合法合規,是否侵害股東的權利;

(四)報告期內發(fā)行人的重大投資融資、對外擔保、關(guān)聯(lián)交易、董事、監事和高級管理人員選舉和任免及其他重大事項是否履行了公司章程和相關(guān)議事規則規定的審議程序;

(五)報告期內發(fā)行人的董事會(huì )、監事會(huì )是否按照有關(guān)法律法規和公司章程的規定及時(shí)進(jìn)行換屆選舉。

第四十六條 發(fā)行人存在特別表決權股份或者類(lèi)似安排的,律師應當查驗發(fā)行人設置特別表決權安排是否符合法律法規、中國證監會(huì )、證券交易所以及公司章程的規定,具體查驗內容包括:

(一)發(fā)行人是否符合設置特別表決權股份或者類(lèi)似安排的條件;

(二)發(fā)行人設置特別表決權安排是否依據法律法規及公司章程的規定履行內部決策程序,特別表決權的安排是否符合內部決策批準的方案;

(三)特別表決權持有人資格、特別表決權擁有的表決權數量與普通股份擁有表決權數量的比例安排、持有人所持特別表決權股份能夠參與表決的股東大會(huì )事項范圍、特別表決權股份鎖定安排及轉讓限制等是否符合有關(guān)規定;

(四)特別表決權安排的實(shí)施對于發(fā)行人公司治理及其他股東權利的影響,發(fā)行人是否采取保護投資者合法權益的各項措施。

第四十七條 律師應當查驗發(fā)行人的董事、監事和高級管理人員是否符合法律法規、中國證監會(huì )和證券交易所規定的任職資格,具體查驗內容包括:

(一)發(fā)行人的董事、監事和高級管理人員是否存在《公司法》及其他法律法規規定的不得擔任董事、監事、高級管理人員的情形;

(二)發(fā)行人的董事、監事和高級管理人員是否存在最近三年內受到中國證監會(huì )行政處罰,或者因涉嫌犯罪正在被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會(huì )立案調查,尚未有明確結論意見(jiàn)等情形;

(三)對于董事、監事和高級管理人員的任職資格需要經(jīng)有關(guān)監管部門(mén)核準或者備案的,是否已經(jīng)取得相關(guān)核準或者備案;

(四)董事會(huì )、監事會(huì )和高級管理人員的組成是否符合相關(guān)法律法規的規定。

第四十八條 律師應當查驗發(fā)行人與董事、監事、高級管理人員和核心技術(shù)人員簽訂的保密協(xié)議、競業(yè)禁止協(xié)議以及對投資者作出價(jià)值判斷或者投資決策有重大影響的協(xié)議,上述協(xié)議是否符合法律法規的規定,協(xié)議的履行情況,以及發(fā)行人、董事、監事、高級管理人員和核心技術(shù)人員是否存在違反上述協(xié)議的情形。

第四十九條 律師應當查驗發(fā)行人是否按照法律法規的要求設立獨立董事,其任職資格是否符合法律法規、中國證監會(huì )、證券交易所以及公司章程的有關(guān)規定,獨立董事是否依法履行職責。

第五十條 律師應當按照法律法規、中國證監會(huì )和證券交易所的要求,查驗發(fā)行人的董事、監事、高級管理人員和核心技術(shù)人員是否發(fā)生變化。如存在,律師應當判斷上述董事、高級管理人員和核心技術(shù)人員變動(dòng)是否構成重大變化或者重大不利變化,是否構成本次發(fā)行的法律障礙。

第八章 發(fā)行人的規范運作

第五十一條 律師應當查驗報告期內發(fā)行人對外擔保的情況,具體查驗內容包括:

(一)發(fā)行人對外擔保是否簽訂擔保協(xié)議,是否合法有效;

(二)發(fā)行人是否制定了對外擔保的相關(guān)制度,并明確規定對外擔保的審批權限和決策程序,上述規定是否符合法律法規的規定;

(三)發(fā)行人是否存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行擔保的情形。如存在,上述擔保是否屬于違規擔保,發(fā)行人是否已經(jīng)采取補救措施,是否存在糾紛或者潛在糾紛。

第五十二條 律師應當查驗最近三年內發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人是否存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟秩序等刑事犯罪,是否存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為,以及是否存在因涉嫌前述違法犯罪行為被立案調查或者被司法機關(guān)偵查,尚未結案的情形。

第五十三條 律師應當根據發(fā)行人的具體情況及所處行業(yè)情況,確認報告期內發(fā)行人執行的主要稅種、稅率是否符合法律法規的規定,發(fā)行人是否依法納稅。

第五十四條 律師應當查驗報告期內發(fā)行人享受稅收優(yōu)惠和財政補貼情況,發(fā)行人享受的稅收優(yōu)惠和財政補貼的法律法規及政策依據是否合法合規。發(fā)行人享受的稅收優(yōu)惠到期后,律師應當對照相關(guān)規定對發(fā)行人繼續享受優(yōu)惠是否存在重大法律障礙進(jìn)行專(zhuān)業(yè)判斷并發(fā)表明確意見(jiàn)。

第五十五條 律師應當查驗報告期內發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)是否符合國家和地方環(huán)保要求,是否取得生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需要的排污許可證等行政許可證書(shū)或者依法辦理排污登記手續,已建項目和已經(jīng)開(kāi)工的在建項目是否履行了環(huán)境影響評價(jià)手續;發(fā)行人的排污達標檢測情況和環(huán)保部門(mén)現場(chǎng)檢查情況;發(fā)行人是否發(fā)生環(huán)保事故或者重大群體性的環(huán)保事件,是否因違反有關(guān)環(huán)境保護的法律法規而受到有關(guān)部門(mén)的行政處罰,是否構成重大違法行為。

第五十六條 律師應當查驗報告期內發(fā)行人的產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監督標準,是否因違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監督的法律法規而受到有關(guān)部門(mén)的行政處罰,是否構成重大違法行為。

第五十七條 律師應當查驗報告期內發(fā)行人的安全生產(chǎn)情況,是否符合安全生產(chǎn)的法律法規的要求,是否采取保障安全生產(chǎn)的措施。發(fā)行人是否發(fā)生過(guò)重大的安全事故,是否因違反有關(guān)安全生產(chǎn)的法律法規而受到有關(guān)部門(mén)的行政處罰,是否構成重大違法行為。

第五十八條 律師應當查驗報告期內發(fā)行人的勞動(dòng)保護情況,是否與員工簽訂勞動(dòng)合同,是否依法為員工繳納社會(huì )保險和住房公積金,是否因違反有關(guān)勞動(dòng)保護的法律法規而受到有關(guān)部門(mén)的行政處罰,是否構成重大違法行為。

第五十九條 律師應當按照中國證監會(huì )和證券交易所的規定,查驗發(fā)行人及其控股股東和實(shí)際控制人,持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東,發(fā)行人控股子公司,發(fā)行人的董事、監事、高級管理人員和核心技術(shù)人員等,在報告期內發(fā)生或者雖然發(fā)生在報告期外但仍對發(fā)行人產(chǎn)生較大影響以及可預見(jiàn)的訴訟或者仲裁案件,具體查驗上述案件的受理情況和基本案情,訴訟或者仲裁請求,判決、裁決結果及執行情況,訴訟和仲裁事項對發(fā)行人的影響。

第九章 發(fā)行人的募集資金運用和業(yè)務(wù)發(fā)展目標

第六十條 律師應當查驗發(fā)行人募集資金的投資方向、使用安排等情況,募集資金是否主要用于發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù),是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律法規的規定,是否已經(jīng)按照有關(guān)法律法規規定辦理相應的審批、核準或者備案手續。發(fā)行人是否建立募集資金使用管理制度。

第六十一條 發(fā)行人募集資金投資項目涉及與他人進(jìn)行合作的,律師應當查驗發(fā)行人是否已經(jīng)依法訂立相關(guān)的合同,募集資金投資項目實(shí)施后是否會(huì )產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響。

第六十二條 律師應當查驗發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)展目標與主營(yíng)業(yè)務(wù)是否一致,是否符合法律法規的規定,是否存在潛在的法律風(fēng)險。

第十章 其他

第六十三條 律師應當查驗發(fā)行人股東大會(huì )是否已經(jīng)依法定程序作出批準發(fā)行上市的決議,上述股東大會(huì )的召集、召開(kāi)、表決等程序是否合法合規,決議的內容是否合法有效。發(fā)行人股東大會(huì )授權董事會(huì )辦理有關(guān)發(fā)行上市事宜的,上述授權范圍、程序是否合法有效。

第六十四條 律師應當確認發(fā)行人首發(fā)事項是否需要取得有關(guān)主管部門(mén)的批準或者備案。如需要,發(fā)行人是否已經(jīng)取得相應的批準或者備案。

第六十五條 律師應當審閱招股說(shuō)明書(shū)及其摘要,確認發(fā)行人在招股說(shuō)明書(shū)及其摘要中引用的法律意見(jiàn)是否與法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報告的內容存在矛盾,是否會(huì )因為引用法律意見(jiàn)造成招股說(shuō)明書(shū)及其摘要存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第十一章 附則

第六十六條 律師事務(wù)所從事試點(diǎn)創(chuàng )新企業(yè)境內發(fā)行股票或者存托憑證證券法律業(yè)務(wù)時(shí),涉及查驗本細則所列事項的,參照本細則執行。

律師事務(wù)所從事向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行股票并在北京證券交易所上市證券法律業(yè)務(wù)的執業(yè)要求,參照本細則執行。

第六十七條 中國證監會(huì )、證券交易所對不同市場(chǎng)板塊的首發(fā)條件、披露要求及查驗要求另有規定的,律師應當按照相關(guān)規定進(jìn)行查驗。

第六十八條 本細則自2022年2月27日起施行。