當事人：西藏海涵交通發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)西藏海涵）。住所：西藏自治區拉薩市柳梧新區。

西藏天圣交通發(fā)展投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)西藏天圣）。住所：西藏自治區拉薩市達孜縣。

依據《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）的有關(guān)規定，我會(huì )對西藏海涵、西藏天圣信息披露違法違規行為進(jìn)行了立案調查，依法向當事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利，應當事人西藏海涵、西藏天圣的要求舉行了聽(tīng)證會(huì )，聽(tīng)取了西藏海涵、西藏天圣及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、辦理終結。

經(jīng)查明，西藏海涵、西藏天圣存在以下違法事實(shí)：

一、西藏海涵、西藏天圣未告知一致行動(dòng)關(guān)系導致錦州港2016年至2023年年度報告存在虛假記載

（一）西藏海涵、西藏天圣受同一主體控制

2013年12月，西藏海涵、西藏天圣通過(guò)參與錦州港股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)錦州港）非公開(kāi)發(fā)行股票成為錦州港股東，分別持股15%、7%。西藏海涵全部股權由劉輝實(shí)際控制；2016年3月28日西藏天圣股東變更為西藏國開(kāi)思遠投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)西藏思遠）、西藏亦承投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)西藏亦承），西藏思遠、西藏亦承全部股權由劉輝實(shí)際控制，自2016年3月28日起西藏天圣的全部股權由劉輝實(shí)際控制。同時(shí)，西藏海涵2013年參與錦州港非公開(kāi)發(fā)行股票的全部資金來(lái)源于劉輝控制的公司，西藏天圣2016年股權轉讓款、應付到期債務(wù)、投資款等資金皆來(lái)源于劉輝控制的公司，2016年至2024年西藏海涵、西藏天圣股權質(zhì)押業(yè)務(wù)為劉輝控制，西藏海涵、西藏天圣推薦到錦州港任職的董監事由劉輝安排。綜上，自2016年3月28日起，西藏海涵、西藏天圣同受劉輝控制。

（二）西藏海涵、西藏天圣構成一致行動(dòng)人

自2016年3月28日起，西藏海涵、西藏天圣受同一主體劉輝控制。根據《上市公司收購管理辦法》（證監會(huì )令第108號）第八十三條第二款第二項的規定，西藏海涵與西藏天圣自2016年3月28日起構成一致行動(dòng)人。

（三）西藏海涵、西藏天圣信息披露違法導致錦州港2016年至2023年年度報告存在虛假記載

錦州港披露的2016年、2017年、2018年、2019年、2020年、2021年、2022年、2023年年度報告第六節中均載明“其他股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)人的情況?！蔽鞑睾：?、西藏天圣未將構成一致行動(dòng)人的情況如實(shí)告知錦州港，導致錦州港2016年至2023年年度報告未能如實(shí)披露前十大股東的一致行動(dòng)關(guān)系，存在虛假記載。

二、西藏海涵與西藏天圣持股變動(dòng)信息披露違法

根據《上市公司收購管理辦法》（證監會(huì )令第166號，以下簡(jiǎn)稱(chēng)2020年《收購辦法》）第十二條、第八十三條第三款的規定，自2016年3月28日起西藏海涵與西藏天圣持有錦州港股份應當合并計算，合計持股占錦州港總股本的22%。

自2022年6月1日至2022年7月18日，西藏海涵與西藏天圣合計賣(mài)出錦州港20,440,000股，達到總股本1.02%。至2023年7月27日，西藏海涵與西藏天圣合計賣(mài)出錦州港34,573,000股，達到錦州港總股本1.73%。根據《證券法》第六十三條第三款、2020年《收購辦法》第十三條第三款的規定，西藏海涵、西藏天圣所持的有表決權股份比例每減少1%，應當在該事實(shí)發(fā)生的次日通知錦州港并予公告。西藏海涵與西藏天圣未將上述減持事項通知錦州港并予公告。

上述違法事實(shí)，有相關(guān)公告、合同、證券賬戶(hù)資料、企業(yè)工商資料、銀行流水、公司提供的情況說(shuō)明和文件資料、詢(xún)問(wèn)筆錄等證據證明，足以認定。

西藏海涵、西藏天圣未告知一致行動(dòng)關(guān)系導致錦州港2016年至2023年年度報告存在虛假記載行為違反了《證券法》第七十八條第二款的規定，構成《證券法》第一百九十七條第二款所述行為。西藏海涵、西藏天圣未告知持股變動(dòng)信息行為違反了《證券法》第六十三條第三款、第七十八條第一款的規定，構成《證券法》第一百九十七條第一款所述行為。

西藏海涵、西藏天圣及其代理人提出相關(guān)陳述、申辯意見(jiàn)，經(jīng)復核，對當事人的陳述、申辯意見(jiàn)不予采納。劉輝將另案處理。

根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節、社會(huì )危害程度，針對西藏海涵、西藏天圣未告知一致行動(dòng)關(guān)系導致錦州港2016年至2023年年度報告存在虛假記載行為，依據《證券法》第一百九十七條第二款，我局決定：

對西藏海涵交通發(fā)展有限公司及西藏天圣交通發(fā)展投資有限公司責令改正，給予警告，并處以800萬(wàn)元的罰款，其中，西藏海涵交通發(fā)展有限公司承擔400萬(wàn)元，西藏天圣交通發(fā)展投資有限公司承擔400萬(wàn)元。

針對西藏海涵、西藏天圣未告知持股變動(dòng)信息行為，依據《證券法》第一百九十七條第一款，我局決定：

對西藏海涵交通發(fā)展有限公司、西藏天圣交通發(fā)展投資有限公司責令改正，給予警告，并處以400萬(wàn)元罰款，其中，西藏海涵交通發(fā)展有限公司承擔200萬(wàn)元，西藏天圣交通發(fā)展投資有限公司承擔200萬(wàn)元。

綜上，對西藏海涵交通發(fā)展有限公司責令改正，給予警告，合計罰款600萬(wàn)元；對西藏天圣交通發(fā)展投資有限公司責令改正，給予警告，合計罰款600萬(wàn)元。

上述當事人應自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內，將罰款直接匯交國庫。具體繳款方式見(jiàn)本處罰決定書(shū)所附說(shuō)明。同時(shí)，須將注有當事人名稱(chēng)的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會(huì )遼寧監管局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議（行政復議申請可以通過(guò)郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會(huì )法治司），也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

 

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                          2025年5月28日