當事人：徐麗君，女，1962年8月出生，住址：北京市朝陽(yáng)區。

依據《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）的有關(guān)規定，我局對徐麗君內幕交易行為進(jìn)行了立案調查，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利。我局應當事人徐麗君的要求，于2025年1月22日舉行了聽(tīng)證會(huì )，聽(tīng)取了徐麗君及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、辦理終結。

經(jīng)查明，當事人存在以下違法事實(shí)：

一、內幕信息的形成和公開(kāi)

2022年，浙江省圍海建設集團股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)圍海股份）委托中興華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中興華）對圍海股份2022年財務(wù)報表開(kāi)展審計及對圍海股份子公司上海千年城市規劃工程設計股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)千年設計）開(kāi)展財務(wù)對賬工作。

2023年3月26日，中興華召開(kāi)內部會(huì )議，認為千年設計是圍海股份的重要子公司，對于圍海股份的影響非常重大，千年設計的審計結果將直接影響圍海股份的年度審計報告意見(jiàn)類(lèi)型。

2023年4月11日，余姚市政府、圍海股份、中興華在寧波證監局開(kāi)會(huì )。中興華在會(huì )上明確表態(tài)，因千年設計的財務(wù)對賬工作無(wú)法完成，千年設計的股權轉讓也沒(méi)有進(jìn)展，現有審計證據只能支持出具無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告。當天，圍海股份行政總監戈某亮參加此次會(huì )議。

2023年4月24日，中興華召開(kāi)會(huì )議表決圍海股份2022年財務(wù)報表審計意見(jiàn)，結論為無(wú)法表示意見(jiàn)。

2023年4月29日，圍海股份對外公告2022年年度報告和中興華出具的2022年年度無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告。

上述圍海股份2022年度財務(wù)報表被審計機構出具無(wú)法表示意見(jiàn)的事項，屬于《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報規則第14號——非標準審計意見(jiàn)及其涉及事項的處理》第五條規定的應當作出專(zhuān)項說(shuō)明的事項，以及《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）第八十條第二款第十二項規定的“國務(wù)院證券監督管理機構規定的其他事項”。根據《證券法》第五十二條的規定，該事項在公開(kāi)披露前屬于內幕信息。該內幕信息的形成時(shí)間不晚于2023年4月11日，公開(kāi)于2023年4月29日。戈某亮屬于內幕信息知情人，不晚于2023年4月11日知悉內幕信息。

二、賬戶(hù)交易情況

（一）與內幕信息知情人接觸聯(lián)絡(luò )情況

徐麗君是戈某亮婚姻介紹人，平時(shí)會(huì )與戈某亮夫婦聯(lián)絡(luò )，與戈某亮關(guān)系密切。在內幕信息敏感期內，徐麗君和戈某亮在2023年4月22日11:35通話(huà)36秒、2023年4月24日8:56通話(huà)39秒。

（二）使用“徐麗君”賬戶(hù)交易“ST圍海”情況

徐麗君決策并使用名下甬興證券賬戶(hù)于2023年4月24日、2023年4月25日賣(mài)出“ST圍海”共計1,425,400股，賣(mài)出金額5,025,056元。經(jīng)計算，徐麗君避損金額為1,132,444.24元。

（三）徐麗君交易“ST圍海”行為明顯異常且無(wú)合理解釋

徐麗君在內幕信息敏感期內與戈某亮通話(huà)后連續賣(mài)出股票，賣(mài)出“ST圍海”交易股數較以往年度和單日明顯放量，且在兩日內全部清空。上述賣(mài)出“ST圍海”行為與內幕信息基本吻合，且徐麗君不能作出合理說(shuō)明或提供證據排除內幕交易。

上述事實(shí)，有相關(guān)公告、證券賬戶(hù)資料及交易流水、詢(xún)問(wèn)筆錄、通話(huà)記錄、微信聊天記錄等證據證明，足以認定。

我局認為，徐麗君的上述行為違反了《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規定，構成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內幕交易行為。

徐麗君及其代理人提出：1.在案證據不能證明內幕信息在2023年4月11日已經(jīng)形成，也不能證明戈某亮于該日知悉內幕信息。本案內幕信息的形成時(shí)間晚于中興華召開(kāi)內部表決會(huì )的2023年4月24日17時(shí)。戈某亮是直到2023年4月24日22:06經(jīng)中興華巫某娟微信告知，才知悉2022年圍海股份的年度審計意見(jiàn)為無(wú)法表示意見(jiàn)。

2.徐麗君和戈某亮的通話(huà)從未涉及圍海股份審計意見(jiàn)類(lèi)型事項。徐麗君清楚戈某亮為證券市場(chǎng)禁入對象，不可能向戈某亮了解公司內幕信息。戈某亮也不可能告知徐麗君內幕信息。

3.徐麗君賣(mài)出股票具有合理理由。一是徐麗君清空賣(mài)出股票主要為籌集資金購買(mǎi)學(xué)區房。二是徐麗君于2023年4月24日、25日分兩天賣(mài)出股票，24日賣(mài)出數量相對較少，并不符合一般交易者知曉重大不利信息后急于全部拋售以免損失的常見(jiàn)特征。

4.中興華相關(guān)人員在聽(tīng)證后補充調查的詢(xún)問(wèn)筆錄，與之前的詢(xún)問(wèn)筆錄內容存在矛盾，不應采信。

經(jīng)復核，我局認為：

1.本案內幕信息形成起點(diǎn)應認定為2023年4月11日。一是中興華喬某華、巫某娟、汪某等人，圍海股份董事長(cháng)沈某標、總經(jīng)理汪某強以及戈某亮均證實(shí)，2023年4月11日上述人員在我局匯報圍海股份2022年年度審計情況。中興華胡某萌代表中興華表態(tài)，基于當時(shí)的情況，因為千年設計的對賬無(wú)法完成，千年設計股權轉讓也沒(méi)有進(jìn)展，只能出具無(wú)法表示意見(jiàn)。二是2023年4月11日晚上中興華部分人員內部會(huì )議并未改變中興華的結論，經(jīng)喬某華、巫某娟、汪某等人確認，汪某制作的相關(guān)會(huì )議記錄中有關(guān)出具保留意見(jiàn)的前提是，圍海股份需要完成對千年設計的股權轉讓?zhuān)?/span>基于當時(shí)的條件無(wú)法完成，對2022年圍海股份的年度審計意見(jiàn)只能是無(wú)法表示意見(jiàn)。

2.無(wú)相關(guān)證據支持徐麗君與戈某亮在敏感期聯(lián)絡(luò )內容不涉及年審情況的辯解，且戈某亮作為被證券市場(chǎng)禁入的人員與是否實(shí)際知悉內幕信息無(wú)關(guān)。

3.徐麗君關(guān)于交易具有合理理由的抗辯不成立。一是其提供的2023年12月簽訂購房合同、與中介微信聊天記錄等證據不足以證實(shí)籌資買(mǎi)房的緊迫性。其在清倉“ST圍海”后至2023年12月支付購房款期間，仍使用264.8萬(wàn)元資金購買(mǎi)股票。其亦未能提供證據證明買(mǎi)房資金主要來(lái)源于證券賬戶(hù)。二是在內幕信息敏感期內，涉案證券賬戶(hù)賣(mài)出“ST圍?！?/span>的數量較歷史情況明顯放大，在2023年4月24日相對少量賣(mài)出50萬(wàn)股、但在次日全部清倉92.54萬(wàn)股的行為存在“單向、集中、清倉”的特點(diǎn)。

4.補充調查取證程序合法，相關(guān)詢(xún)問(wèn)筆錄內容系對本案事實(shí)的完善，我局依法予以采信。

綜上，我局對徐麗君的陳述申辯意見(jiàn)均不予采納。

根據徐麗君違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度，依據《證券法》第一百九十一條第一款的規定，處罰如下：

對徐麗君沒(méi)收違法所得1,132,444.24元，并處以罰款2,264,888.48元。

上述當事人應自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內，將罰款直接匯交國庫。具體繳款方式見(jiàn)本處罰決定書(shū)所附說(shuō)明。同時(shí)，須將注有當事人名稱(chēng)的付款憑證復印件送我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議（行政復議申請可以通過(guò)郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會(huì )法治司），也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

 

                                   寧波證監局

                                 2025年5月20日