當事人：韋龍華，男，1976年1月出生，住址：浙江省嘉善縣。

依據《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）的有關(guān)規定，我局對韋龍華內幕交易行為進(jìn)行了立案調查，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利。我局應當事人韋龍華的要求，于2025年1月22日舉行了聽(tīng)證會(huì )，聽(tīng)取了韋龍華及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、辦理終結。

經(jīng)查明，當事人存在以下違法事實(shí)：

一、內幕信息的形成和公開(kāi)

2022年，浙江省圍海建設集團股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)圍海股份）委托中興華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中興華）對圍海股份2022年財務(wù)報表開(kāi)展審計及對圍海股份子公司上海千年城市規劃工程設計股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)千年設計）開(kāi)展財務(wù)對賬工作。

2023年3月26日，中興華召開(kāi)內部會(huì )議，認為千年設計是圍海股份的重要子公司，對于圍海股份的影響非常重大，千年設計的審計結果將直接影響圍海股份的年度審計報告意見(jiàn)類(lèi)型。

2023年4月11日，余姚市政府、圍海股份、中興華在寧波證監局開(kāi)會(huì )。中興華在會(huì )上明確表態(tài)，因千年設計的財務(wù)對賬工作無(wú)法完成，千年設計的股權轉讓也沒(méi)有進(jìn)展，現有審計證據只能支持出具無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告。當天，圍海股份副董事長(cháng)張某旺參加此次會(huì )議。

2023年4月24日，中興華召開(kāi)會(huì )議表決圍海股份2022年財務(wù)報表審計意見(jiàn)，結論為無(wú)法表示意見(jiàn)。

2023年4月29日，圍海股份對外公告2022年年度報告和中興華出具的2022年年度無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告。

上述圍海股份2022年度財務(wù)報表被審計機構出具無(wú)法表示意見(jiàn)的事項，屬于《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報規則第14號——非標準審計意見(jiàn)及其涉及事項的處理》第五條規定的應當作出專(zhuān)項說(shuō)明的事項，以及《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）第八十條第二款第十二項規定的“國務(wù)院證券監督管理機構規定的其他事項”。根據《證券法》第五十二條的規定，該事項在公開(kāi)披露前屬于內幕信息。該內幕信息的形成時(shí)間不晚于2023年4月11日，公開(kāi)于2023年4月29日。張某旺屬于內幕信息知情人，不晚于2023年4月11日知悉內幕信息。

二、賬戶(hù)交易情況

（一）與內幕信息知情人接觸聯(lián)絡(luò )情況

韋龍華自2016年7月起開(kāi)始買(mǎi)賣(mài)“圍海股份”、“ST圍海”、“*ST圍海”，并長(cháng)期關(guān)注圍海股份情況；曾于2020年找到千年設計實(shí)際控制人仲某榮了解千年設計的情況；于2020年上半年通過(guò)朋友與圍海股份項目經(jīng)理馮某建立聯(lián)系，并經(jīng)常詢(xún)問(wèn)圍海股份情況。韋龍華通過(guò)馮某于2023年4月10日與張某旺第一次見(jiàn)面接觸。在內幕信息敏感期內，韋龍華通過(guò)馮某于2023年4月20日與張某旺第二次見(jiàn)面接觸。

（二）使用“韋龍華”“田某蘭”賬戶(hù)交易“ST圍海”情況

韋龍華決策并使用自己名下安信證券賬戶(hù)以及妻子田某蘭名下申萬(wàn)宏源證券賬戶(hù)賣(mài)出“ST圍海”合計3,726,800股，合計成交金額12,825,703元。經(jīng)計算，避損金額為2,648,489.73元。

（三）韋龍華交易“ST圍海”行為明顯異常且無(wú)合理解釋

韋龍華在內幕信息敏感期內與張某旺聯(lián)絡(luò )接觸后，于2023年4月21日、24日、25日、26日、27日連續賣(mài)出，賣(mài)出量總體逐漸放大，且于2023年4月27日清空其名下持有的全部“ST圍海”和田某蘭名下63.3%“ST圍海”可售股，交易活動(dòng)與內幕信息高度吻合，且不能作出合理說(shuō)明或提供證據排除內幕交易。

上述事實(shí)，有相關(guān)公告、證券賬戶(hù)資料及交易流水、詢(xún)問(wèn)筆錄、通話(huà)記錄、微信聊天記錄等證據證明，足以認定。

我局認為，韋龍華的上述行為違反了《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規定，構成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內幕交易行為。

韋龍華及其代理人提出：1.本案認定的內幕信息缺乏事實(shí)和法律依據。一是《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報規則第14號——非標準審計意見(jiàn)及其涉及事項的處理》不是《證券法》第八十條第二款第十二項的“國務(wù)院證券監督管理機構規定的其他事項”，不能作為認定的法律依據。二是認定的內幕信息對“ST圍海”股價(jià)沒(méi)有影響。

2.內幕信息形成時(shí)點(diǎn)不是2023年4月11日，而是不早于2023年4月24日中興華召開(kāi)會(huì )議正式表決年報審計意見(jiàn)的時(shí)間。相關(guān)補充調查證據不能證明內幕信息形成時(shí)點(diǎn)為2023年4月11日。

3.韋龍華與張某旺于2023年4月20日會(huì )面時(shí)，審計結論尚未作出，張某旺不可能知悉相關(guān)內容，韋華龍也未能獲知審計結論具體內容。

4.韋龍華的交易存在正當性和合理性。一是韋龍華需要給自己參股的公司提供借款，存在資金壓力，其在2023年4月19日就開(kāi)始賣(mài)出股票，此時(shí)尚未和張某旺會(huì )面，而“ST圍海”價(jià)格一直振蕩下行，需要拋售及時(shí)止損。二是韋龍華因為不看好圍海股份管理層的能力及圍海股份后續發(fā)展，決定賣(mài)出。三是韋龍華的賣(mài)出具體操作顯示與股票走勢密切相關(guān)，操作方式符合一般股民的正常交易邏輯。

5.調查組違法所得計算錯誤，應該按照2022年年報公布后第一個(gè)交易日即2023年5月5日的收盤(pán)價(jià)2.89元作為依據計算。

6.韋龍華不具有主觀(guān)上過(guò)錯，不應對其予以處罰。

經(jīng)復核，我局認為：

1.本案內幕信息具有重大性，韋龍華關(guān)于涉案信息不影響股價(jià)的抗辯不成立。一是本案認定的內幕信息符合《證券法》第五十二條第一款規定的“對證券的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響”的實(shí)質(zhì)判斷標準，屬于《證券法》第八十條第二款第十二項“國務(wù)院證券監督管理機構規定的其他事項”。二是本案千年設計作為圍海股份重要子公司，該子公司內部對賬失敗導致中興華對圍海股份2022年年報出具無(wú)法表示意見(jiàn)的審計意見(jiàn)。根據《深圳證券交易所股票上市規則》（2023年2月修訂）第9.3.1條的規定，圍海股份將在年報披露后被實(shí)施退市風(fēng)險警示，存在導致股價(jià)變動(dòng)的可能性。

2.本案內幕信息形成起點(diǎn)應認定為2023年4月11日。一是中興華喬某華、巫某娟、汪某等人，圍海股份董事長(cháng)沈某標、總經(jīng)理汪某強以及戈某亮均證實(shí)，2023年4月11日上述人員在我局匯報圍海股份2022年年度審計情況。中興華胡某萌代表中興華表態(tài)，基于當時(shí)的情況，因為千年設計的對賬無(wú)法完成，千年設計股權轉讓也沒(méi)有進(jìn)展，事務(wù)所只能出具無(wú)法表示意見(jiàn)。二是2023年4月11日晚上中興華部分人員內部會(huì )議并未改變中興華的結論，經(jīng)喬某華、巫某娟、汪某等人確認，汪某制作的相關(guān)會(huì )議記錄中有關(guān)出具保留意見(jiàn)的前提是，圍海股份需要完成對千年設計的股權轉讓?zhuān)?/span>基于當時(shí)的條件無(wú)法完成，對2022年圍海股份的年度審計意見(jiàn)只能是無(wú)法表示意見(jiàn)。三是補充調查取證程序合法，相關(guān)詢(xún)問(wèn)筆錄內容系對本案事實(shí)的完善，我局依法予以采信。

3.韋龍華在敏感期內與知情人聯(lián)絡(luò )接觸，賣(mài)出股票存在異常性且無(wú)合理理由。一是其在敏感期內的賣(mài)出量逐漸放大，與以往交易習慣存在明顯偏離。二是其關(guān)于賣(mài)出股票用于參股公司繳納土地出讓金的解釋不足以采信。其在聽(tīng)證會(huì )上提供的《催款函》真實(shí)性存疑，且未能提供相關(guān)轉賬記錄證明土地出讓金繳納情況。

4.本案對韋龍華違法所得的計算符合證監會(huì )執法慣例。

5.韋龍華不存在免于處罰情況。

綜上，我局對韋龍華的陳述申辯意見(jiàn)均不予采納。

根據韋龍華違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度，依據《證券法》第一百九十一條第一款的規定，我局決定：

對韋龍華沒(méi)收違法所得2,648,489.73元，并處以罰款5,296,979.46元。

上述當事人應自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內，將罰款直接匯交國庫。具體繳款方式見(jiàn)本處罰決定書(shū)所附說(shuō)明。同時(shí)，須將注有當事人名稱(chēng)的付款憑證復印件送我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議（行政復議申請可以通過(guò)郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會(huì )法治司），也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

 

                                 寧波證監局

                        2025年5月20日