當事人:杜廣真,男,1969年10月出生,住址:甘肅省蘭州市城關(guān)區。

依據《中華人民共和國證券法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》)的有關(guān)規定,我局對杜廣真內幕交易甘肅莫高實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)莫高股份)股票行為進(jìn)行了立案調查、審理,并依法向當事人告知作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利,當事人未提出陳述、申辯意見(jiàn),也未要求聽(tīng)證。本案現已調查、審理終結。

經(jīng)查明,杜廣真存在以下違法事實(shí):

一、內幕信息的形成和公開(kāi)過(guò)程

2023年5月,莫高股份因2022年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤均為負值,且扣除與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入后營(yíng)業(yè)收入低于人民幣一億元,被實(shí)施退市風(fēng)險警示。

2023年12月,《甘肅莫高實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司領(lǐng)導班子2023年度工作總結》中提到,莫高股份要積極尋找適合的藥品企業(yè)標的,通過(guò)并購做大做強藥品經(jīng)營(yíng)規模。

2024年1月28日,莫高股份董事長(cháng)杜廣真在莫高股份2024年度經(jīng)營(yíng)工作會(huì )議上的講話(huà)中提到“明確十項重點(diǎn)具體工作:……3.尋找可并購的藥業(yè)標的,快速擴大藥業(yè)規?！?。

2024年3月20日,莫高股份向證券監管部門(mén)報告稱(chēng),積極尋找適合的藥品企業(yè)標的,通過(guò)并購做大做強藥品經(jīng)營(yíng)規模。

2024年4月22日,莫高股份召開(kāi)黨委會(huì ),討論了新“國九條”及配套政策對公司的影響,明確將推動(dòng)并購重組確定為避免退市風(fēng)險警示的措施之一,要求公司實(shí)施資本運營(yíng)實(shí)現并購重組。為引進(jìn)戰略投資者實(shí)現并購重組,莫高股份成立了資本運營(yíng)工作組,由杜廣真任組長(cháng),董事會(huì )秘書(shū)何某、前財務(wù)總監金某任副組長(cháng)。

之后,莫高股份經(jīng)多渠道尋找重組標的,考察了酒泉大得利制藥股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)酒泉大得利)、甘肅皓天科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)皓天科技)、內蒙古蘭太藥業(yè)有限責任公司、甘肅泛植制藥有限公司等多家公司。

2024年5月23日,蘭州市工業(yè)和信息化局工作人員通過(guò)微信向杜廣真發(fā)送了《與莫高實(shí)業(yè)公司股權合作意向統計表》;6月13日,酒泉大得利員工宋某將酒泉大得利2023年財務(wù)報表和在研品種介紹通過(guò)微信發(fā)給杜廣真;6月18日,杜廣真通過(guò)微信向何某發(fā)送了《甘肅農墾莫高股份與酒泉大得利公司合作建議》《莫高股份與酒泉大得利合作初步方案》,內容包括收購合作模式、收購主體、收購比例、收購方式、業(yè)績(jì)承諾及補償等;6月21日,宋某通過(guò)微信告知杜廣真,目前企業(yè)的狀況不宜進(jìn)行資產(chǎn)重組,雙方洽談終止。

2024年6月19日,杜廣真、何某經(jīng)介紹添加皓天科技董事長(cháng)薛某的微信;6月24日,杜廣真作為莫高股份資本運營(yíng)工作組組長(cháng)前往皓天科技與薛某見(jiàn)面商議收購事宜,薛某通過(guò)微信向杜廣真發(fā)送了皓天科技情況、皓天科技2020年至2023年審計報告、皓天科技商業(yè)計劃書(shū)等材料;6月25日,杜廣真向莫高股份第一大股東甘肅省農墾集團有限責任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)農墾集團)口頭匯報了皓天科技有關(guān)情況;6月27日,莫高股份決定開(kāi)展前期盡職調查工作,并陸續聘請中介機構赴皓天科技開(kāi)展盡職調查;6月30日,莫高股份與皓天科技簽署《投資意向協(xié)議》《保密協(xié)議》;8月12日,莫高股份向農墾集團報送《關(guān)于擬籌劃收購皓天科技控制權事項的報告》,明確了擬籌劃收購皓天科技控制權相關(guān)事宜,并于8月14日簽訂《重大資產(chǎn)重組進(jìn)程備忘錄》。

2024年8月29日,莫高股份發(fā)布“關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的提示性公告”稱(chēng)公司正在籌劃以支付現金及增資相結合的方式獲取皓天科技51%的股權。

莫高股份進(jìn)行并購重組事項,屬于《證券法》第八十條第二款第二項規定的“公司的重大投資行為”,公開(kāi)前屬于《證券法》第五十二條規定的內幕信息。該內幕信息形成于2024年4月22日,公開(kāi)于2024年8月29日。杜廣真作為莫高股份董事長(cháng)、法定代表人,全程參與莫高股份并購重組事項,為法定內幕信息知情人,知悉時(shí)間不晚于2024年4月22日。

二、杜廣真使用“范某村”賬戶(hù)在內幕信息敏感期內交易“莫高股份”情況

(一)賬戶(hù)交易基本情況

“范某村”證券賬戶(hù)2015年6月25日開(kāi)立于華龍證券蘭州東崗西路營(yíng)業(yè)部,下掛上海股東賬戶(hù)A23XXXX960。該賬戶(hù)在內幕信息敏感期內買(mǎi)入“莫高股份”146,500股,成交金額689,477元;在內幕信息敏感期間和內幕信息公開(kāi)后賣(mài)出“莫高股份”146,500股,賣(mài)出金額889,818元,經(jīng)計算,獲利199,429.57元。

(二)賬戶(hù)控制情況

“范某村”A23XXXX960賬戶(hù)由杜廣真控制使用,前述交易由杜廣真決策操作,下單電腦的IP地址、MAC地址與杜廣真本人電腦相關(guān)信息一致,下單手機號碼尾號為0736、6249由杜廣真控制使用。

以上違法事實(shí),有相關(guān)公告、相關(guān)人員詢(xún)問(wèn)筆錄、涉案賬戶(hù)開(kāi)戶(hù)資料、交易流水等證據證明,足以認定。

我局認為,杜廣真的上述行為違反《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規定,構成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內幕交易行為。

根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度,依據《證券法》第一百九十一條第一款的規定,我局決定:沒(méi)收杜廣真違法所得199,429.57元,并處以150萬(wàn)元罰款。

當事人應自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內,將罰沒(méi)款匯交中國證券監督管理委員會(huì )開(kāi)戶(hù)銀行:中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部,賬號:7111010189800000162,由該行直接上繳國庫,并將注有當事人名稱(chēng)的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會(huì )行政處罰委員會(huì )辦公室和我局備案(傳真:0971-8236887)。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議(行政復議申請可以通過(guò)郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會(huì )法治司),也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定不停止執行。

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