為做好上海轄區新三板公司2024年年報工作，推動(dòng)轄區新三板公司健全公司治理結構、夯實(shí)財務(wù)會(huì )計基礎、提升信息披露質(zhì)量，現將上海證監局2024年對轄區新三板公司檢查發(fā)現問(wèn)題通報如下：

一、2024年現場(chǎng)檢查發(fā)現的主要問(wèn)題

（一）財務(wù)核算不規范

1.收入核算不準確

某公司價(jià)差補償確認存在跨期，公司在對經(jīng)銷(xiāo)商進(jìn)行價(jià)差補償時(shí)，部分經(jīng)銷(xiāo)商已于2021年末向公司提出補差申請，但公司遲至2022年才對該部分補差進(jìn)行確認并調減當期收入。

某公司銷(xiāo)售返利確認與合同約定不符，公司在核算某經(jīng)銷(xiāo)商銷(xiāo)售返利時(shí)未按照合同約定于考核期末視采購情況給予經(jīng)銷(xiāo)商返利，而是在前一年度即按照經(jīng)銷(xiāo)商采購額提前確認返利金額并沖減營(yíng)業(yè)收入。

2.成本核算不規范

某公司信息系統成本模塊上線(xiàn)前，通過(guò)成本會(huì )計手工進(jìn)行成本計算，因物料采購價(jià)格波動(dòng)，存在同一物料在相鄰月份領(lǐng)料和退料時(shí)單價(jià)差異較大的情形。

某公司委托加工模式下的成品成本，受多個(gè)批次號生產(chǎn)、各批次材料投入進(jìn)度差異等原因影響，導致各月完工成品入庫單價(jià)波動(dòng)較大，不同項目結轉的材料成本偏高或偏低。

3.研發(fā)費用歸集不規范

某公司將銷(xiāo)售總監及個(gè)別銷(xiāo)售人員薪酬全額計入研發(fā)費用。

4.減值損失核算不準確

某公司以前年度壞賬準備計提不充分，在部分客戶(hù)已于以前年度注銷(xiāo)的情況下，公司2022年年報及之前仍按照賬齡計提壞賬，直至2023年年報時(shí)才全額計提壞賬。

某公司存貨跌價(jià)準備計提不規范，在測算存貨可變現凈值時(shí)，未考慮實(shí)現銷(xiāo)售需要支出的費用以及產(chǎn)品價(jià)格下降趨勢，存貨可變現凈值測算不準確，且部分跌價(jià)準備的計提與公司會(huì )計政策不符。

5.費用核算不準確

某公司存在費用按報銷(xiāo)時(shí)點(diǎn)入賬的情形，公司未按權責發(fā)生制預提相應費用，導致費用核算存在跨期。

某公司存在母子公司費用核算及稅務(wù)管理不審慎的情形，因母公司與各子公司共同承擔費用未明確區分歸屬等原因，導致相關(guān)費用稅前扣除不審慎。

6.會(huì )計科目分類(lèi)不準確

某公司未及時(shí)將已過(guò)質(zhì)保期的應收項目質(zhì)保金從合同資產(chǎn)重分類(lèi)至應收賬款。

某公司將持有至到期，以獲取高利率利息收入的長(cháng)期定期存款列報為貨幣資金，應將到期日在一年以上的定期存款調整至其他非流動(dòng)資產(chǎn)。

（二）信息披露的及時(shí)性、準確性有待提高

1.未及時(shí)審議并披露關(guān)聯(lián)交易

某公司2022年發(fā)生超過(guò)預先審議及披露額度的關(guān)聯(lián)交易，但公司未及時(shí)按規定對超額交易部分進(jìn)行審議并披露，直至2023年才分別召開(kāi)董事會(huì )、股東大會(huì )補充審議上述關(guān)聯(lián)交易并披露。

某公司無(wú)償拆借資金給控股股東的關(guān)聯(lián)方用于補繳稅款，上述情形構成關(guān)聯(lián)交易，但公司未及時(shí)審議并披露。

某公司作為扣繳義務(wù)人在代實(shí)控人等人補繳個(gè)稅時(shí)，在未從納稅義務(wù)人的收入中扣留相應個(gè)稅的情況下，先行代其繳納了個(gè)稅，其后再由納稅義務(wù)人歸還公司，上述情形構成關(guān)聯(lián)交易，但公司未及時(shí)審議并披露。

2.受限資金信息披露不完整

某公司存在未將部分已被質(zhì)押的定期存單、因司法訴訟被銀行凍結的銀行存款計入受限資金的情形，導致受限資金統計存在遺漏，總額披露不完整。

（三）募集資金使用的規范性不足

某公司工作人員因誤認為歸還銀行貸款系補充流動(dòng)資金的一種方式，將“補充流動(dòng)資金”的募集資金用于歸還貸款本金及利息，導致公司募集資金用途變更，且公司未及時(shí)召開(kāi)董事會(huì )就募集資金用途變更進(jìn)行審議。

（四）公司治理規范性有待提高

某公司存在公司章程、募集資金管理制度等不符合部門(mén)規章及規范性文件等具體要求的情形，公司章程及各項管理制度有待完善。

（五）內控規范性不足

1.財務(wù)憑證和審批流程不規范

某公司部分暫估收入、沖銷(xiāo)暫估收入記賬憑證未附任何原始憑證，也未附注任何可以索引至其原始憑證的說(shuō)明，憑證無(wú)法佐證其相關(guān)會(huì )計處理的依據及其合理性。

某公司部分項目的驗收報告日期存在公司內部人員代簽、非客戶(hù)簽署的情形，且部分合同日期等合同要素缺失、不完整。

某公司在支付費用時(shí)，存在未執行公司規定的付款審批流程，而是直接由公司董事長(cháng)和總經(jīng)理線(xiàn)下手簽審批通過(guò)后對外支付的情形，公司資金管控制度未得到有效執行。

2.研發(fā)內控不規范

某公司研發(fā)工時(shí)記錄與實(shí)際情況不符，研發(fā)工時(shí)記錄流于形式。

某公司研發(fā)活動(dòng)的記錄、匯總、監督檢查等環(huán)節管理不規范，研發(fā)工時(shí)記錄表存在匯總錯誤，重復加總的情形。

某公司研發(fā)項目預算調整的內控制度執行不到位,預算調整未按照公司制度規定提交董事長(cháng)最終審批。

3.信息系統有效性不足

某公司生產(chǎn)領(lǐng)料流程管理有效性不足，存貨管理自動(dòng)化水平較低且未建立有效的復核程序，存在因生產(chǎn)任務(wù)單號人為填寫(xiě)錯誤，導致退料數量超出領(lǐng)用數量，財務(wù)系統領(lǐng)料出現負數。

某公司采購訂單信息系統設定的訂單落款日期為系統導出日期，而非實(shí)際下單日期，導致系統導出的用于歸檔的紙質(zhì)訂單落款日期晚于訂單中預計交貨日期，采購訂單信息系統設定有效性存在不足。

某公司辦公系統中存在股東單位用印審批流程，且股東單位公章由公司董事會(huì )秘書(shū)保管。

二、監管提示

（一）全面提升規范運作水平

掛牌公司應牢固樹(shù)立公眾公司意識、充分發(fā)揮公眾公司價(jià)值，健全公司治理機制和內控制度，著(zhù)力提升公司治理和規范運作水平，切實(shí)防范資金占用、違規擔保、財務(wù)造假、虛假披露等違法違規行為的發(fā)生，自覺(jué)遠離非法中介，不得參與和配合非法銷(xiāo)售新三板股票。掛牌公司“關(guān)鍵少數”應加強證券法律法規學(xué)習，增強法治觀(guān)念和合規經(jīng)營(yíng)意識，積極履職盡責。

（二）強化財務(wù)核算和內控規范性

掛牌公司應嚴格按照企業(yè)會(huì )計準則的要求編制財務(wù)會(huì )計報告，特別針對收入成本核算、減值準備計提、關(guān)聯(lián)方及其交易、會(huì )計政策與會(huì )計估計應用等重點(diǎn)領(lǐng)域，確保年報數據真實(shí)準確，真實(shí)反映企業(yè)財務(wù)狀況。同時(shí)應建立健全財務(wù)內控制度，確保內控制度的有效性并嚴格執行，充分發(fā)揮內部控制在提升企業(yè)會(huì )計信息質(zhì)量、防范財務(wù)舞弊等方面的重要作用。

（三）嚴格規范募集資金使用

掛牌公司應嚴格規范募集資金使用，建立并完善募集資金管理制度，明確募集資金使用的分級審批權限、決策程序、風(fēng)險控制措施及信息披露要求，掛牌公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)不得直接或間接占用或挪用掛牌公司募集資金。掛牌公司“關(guān)鍵少數”應勤勉盡責，督促公司規范使用募集資金，自覺(jué)維護公司募集資金安全。

（四）中介機構應切實(shí)提高執業(yè)質(zhì)量

會(huì )計師事務(wù)所應嚴格執行審計程序、強化執業(yè)質(zhì)量管理，對異常跡象保持應有關(guān)注，確保獲取充分適當的審計證據以支撐審計結論和意見(jiàn)，客觀(guān)公正發(fā)表審計意見(jiàn)。主辦券商應切實(shí)履行督導責任，配齊配強督導資源,在年報審計期間與年審機構保持溝通，密切關(guān)注年報審計與編制情況，協(xié)助做好年報披露工作，發(fā)現公司存在異常事項或風(fēng)險情況的，應及時(shí)關(guān)注并做好相關(guān)線(xiàn)索核查。