當事人：立信會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)立信所），統一社會(huì )信用代碼：91310101568093764U，住所：上海市黃浦區南京東路61號四樓。

何某春，男，197X年出生，上海華虹計通智能系統股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司或華虹計通）2017年年度財務(wù)報表審計報告簽字注冊會(huì )計師，住址：上海市。

萬(wàn)某玲，女，197X年出生，華虹計通2017年年度財務(wù)報表審計報告簽字注冊會(huì )計師，住址：上海市。

依據2005年《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)2005年《證券法》）的有關(guān)規定，本局對立信所華虹計通年報審計執業(yè)未勤勉盡責行為進(jìn)行了立案調查，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利。應當事人立信所、何某春、萬(wàn)某玲的要求，本局于2024年12月26日舉行了聽(tīng)證會(huì )，聽(tīng)取了立信所、何某春、萬(wàn)某玲及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、辦理終結。

經(jīng)查明，立信所的違法事實(shí)如下：

一、立信所出具的華虹計通2017年年度審計報告存在虛假記載

經(jīng)我局另案查明，2017年，華虹計通通過(guò)與上海儀電物聯(lián)技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)儀電物聯(lián)）、上海中卡智能卡有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)上海中卡）等的虛假貿易和少計提應收賬款壞賬準備，導致其2017年年度報告披露的財務(wù)信息存在虛假記載。

立信所為華虹計通2017年年度財務(wù)報表提供審計服務(wù)。2018年4月11日，立信所對華虹計通2017年年報出具了標準無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告，該審計報告存在虛假記載。前述審計報告簽字注冊會(huì )計師為何某春、萬(wàn)某玲，財務(wù)報表的審計服務(wù)收費為518,867.92元（稅后）。

二、立信所在華虹計通2017年財務(wù)報表的審計過(guò)程中未勤勉盡責

一是立信所在銷(xiāo)售與收款流程控制測試過(guò)程中，選取儀電物聯(lián)相關(guān)銷(xiāo)售合同作為測試樣本，以“收款均已記錄于恰當期間”和“收款是真實(shí)發(fā)生的，并準確記錄賬款”等為測試目標，分別進(jìn)行了控制測試，并記錄“未有跨期收款現象存在”“收款均真實(shí)，且準確記錄賬款”等情況，得到控制運行有效的審計結論，與儀電物聯(lián)當年回款沖抵往年應收款項存在矛盾，但立信所未保持應有的職業(yè)懷疑，未采取進(jìn)一步審計程序獲取充分適當的審計證據。立信所的上述行為不符合《中國注冊會(huì )計師審計準則第1301號——審計證據》（2016年修訂）第十條、《中國注冊會(huì )計師審計準則第1101號——注冊會(huì )計師的總體目標和審計工作的基本要求》（2010年修訂）第二十八條、第三十條和《中國注冊會(huì )計師審計準則第1231號——針對評估的重大錯報風(fēng)險采取的應對措施》（2010年修訂）第十七條、第二十六條的規定。

二是立信所在已經(jīng)關(guān)注到公司存在退市風(fēng)險和潛在舞弊風(fēng)險，并將收入成本的確認作為認定層次重大錯報風(fēng)險的情況下，未保持應有的職業(yè)懷疑，對項目中的諸多異常情況，如公司與儀電物聯(lián)、上海中卡、上海凱元智能設備有限公司的貿易中相關(guān)存貨收料單、領(lǐng)用單等采購憑證和物品清單等銷(xiāo)售憑證日期倒掛、系統集成相關(guān)銷(xiāo)售項目下銷(xiāo)售客戶(hù)主要集中于儀電物聯(lián)一家客戶(hù)、銷(xiāo)售時(shí)間集中發(fā)生于第三季度末或第四季度以及不同銷(xiāo)售項目之間毛利率相差較大等，未予充分關(guān)注，亦未實(shí)施進(jìn)一步審計程序獲取充分適當的審計證據。立信所的上述行為不符合《中國注冊會(huì )計師審計準則第1101號——注冊會(huì )計師的總體目標和審計工作的基本要求》（2010年修訂）第二十八條、第三十條、《中國注冊會(huì )計師審計準則第1301號——審計證據》（2016年修訂）第十條、《中國注冊會(huì )計師審計準則第1141號——財務(wù)報表審計中與舞弊相關(guān)的責任》（2010年修訂）第三十三條第三項以及《中國注冊會(huì )計師審計準則第1231號——針對評估的重大錯報風(fēng)險采取的應對措施》（2010年修訂）第二十六條的規定。

以上事實(shí)，有相關(guān)人員的詢(xún)問(wèn)筆錄、相關(guān)審計報告、收費發(fā)票、相關(guān)審計底稿、相關(guān)財務(wù)報告、相關(guān)情況說(shuō)明等證據證明，足以認定。

本局認為，立信所的上述行為違反2005年《證券法》第一百七十三條的規定，構成2005年《證券法》第二百二十三條的所述情形。簽字注冊會(huì )計師何某春、萬(wàn)某玲是直接負責的主管人員。

立信所、何某春、萬(wàn)某玲及其代理人在陳述、申辯材料和聽(tīng)證過(guò)程中，主要提出如下意見(jiàn)：

第一，關(guān)于銷(xiāo)售與收款流程控制測試結論與儀電物聯(lián)當年回款沖抵往年應收款項情況。其一，銷(xiāo)售與收款流程控制測試程序與應收賬款沖抵事項不存在關(guān)聯(lián)性，立信所對該兩個(gè)程序所做的結論沒(méi)有問(wèn)題且不沖突。立信所進(jìn)行銷(xiāo)售與收款流程控制測試時(shí)，查看儀電物聯(lián)當年回款的銀行回單是當期的，并且計入到了當年，就認為是“未有跨期收款現象存在”，即“收款均已記錄于恰當期間”。其二，針對儀電物聯(lián)當年回款沖抵往年應收款事項，立信所復核華虹計通壞賬計提的判斷過(guò)程，并向儀電物聯(lián)函證，在函證中添加備注“本公司本期向華虹計通支付的款項為先行抵減前期貨款”，收到儀電物聯(lián)確認信息無(wú)誤的回函，立信所已經(jīng)保持職業(yè)懷疑，獲取外部證據支持審計結論，已勤勉盡責。

第二，關(guān)于相關(guān)憑證日期倒掛、客戶(hù)和銷(xiāo)售時(shí)間集中、毛利率相差大等異常情況。其一，立信所在審計過(guò)程中，已了解華虹計通與儀電物聯(lián)2017年兩筆貿易為供應商與客戶(hù)之間的“直發(fā)貿易”，華虹計通編制收料單、領(lǐng)用單等作為采購憑證，以物品清單等為銷(xiāo)售憑證的做法符合該類(lèi)交易慣例及內部會(huì )計核算要求，日期倒掛并不異常。審計該貿易相關(guān)營(yíng)業(yè)收入時(shí)，立信所以合同文本、發(fā)票、經(jīng)儀電物聯(lián)簽字確認的“物品清單”、詢(xún)證函回函作為關(guān)鍵審計證據，已勤勉盡責。其二，華虹計通與儀電物聯(lián)、上海凱元之間的銷(xiāo)售項目涉及的產(chǎn)品不同，毛利率存在差異并不異常。其三，儀電物聯(lián)在系統集成銷(xiāo)售項目中雖占一定比例，但占華虹計通2017年總體收入比例小，不存在“銷(xiāo)售客戶(hù)主要集中于儀電物聯(lián)一家客戶(hù)”的情況。且商業(yè)交易發(fā)生時(shí)間具有不確定性，該等情況并不異常。

第三，審計存在固有限制，華虹計通與客戶(hù)串通造假，向立信所提供審計相關(guān)的不實(shí)證明文件，立信所已經(jīng)執行了恰當的審計程序，獲取了充分適當的審計證據，保持必要的職業(yè)謹慎仍未能發(fā)現華虹計通虛假貿易事項和少計提應收賬款壞賬準備事項。此外，本案影響輕微，屬于串通造假導致審計失效的典型案件，當事人應予免責。

綜上，立信所、何某春、萬(wàn)某玲請求免于行政處罰。

經(jīng)復核，本局認為，第一，關(guān)于銷(xiāo)售與收款流程控制測試結論與儀電物聯(lián)當年回款沖抵往年應收款項存在矛盾的情況。一是在案證據證明，立信所將當年華虹計通與儀電物聯(lián)發(fā)生的兩份銷(xiāo)售合同分別作為測試樣本，進(jìn)行系列控制測試，并在兩個(gè)測試樣本對應的兩行表格分別記錄了“未有跨期收款現象存在”和“收款均真實(shí)，且準確記錄賬款”等檢查結果，從底稿編制的邏輯來(lái)看，測試環(huán)節與測試樣本具有對應關(guān)系，測試結論匹配對應測試樣本。但實(shí)際上該年度從儀電物聯(lián)收回的款項系以沖抵往年應收賬款，并非一一對應這兩個(gè)銷(xiāo)售合同，兩者存在矛盾。該矛盾的存在表明立信所的控制測試程序失效，且其在復核等環(huán)節亦未予以關(guān)注并增加相應針對性的審計程序，以進(jìn)一步獲取充分適當的審計證據。二是“跨期收款”應是指收入的發(fā)生和款項的收取不在同一期間。

第二，關(guān)于立信所對相應異常情形未保持應有的職業(yè)懷疑情況。一是本案涉及的諸多異常聚集在一起，立信所作為審計機構未予以關(guān)注并充分進(jìn)行綜合分析，審計底稿中無(wú)立信所關(guān)注到上述異常情況的證明，亦無(wú)任何記錄證明立信所執行相關(guān)審計程序得出“不存在異?！钡呐袛?。二是在2017年年報披露前，華虹計通存在退市風(fēng)險和潛在舞弊風(fēng)險，且其本身并非貿易型企業(yè)，但華虹計通卻集中于2017年第三季度末或第四季度與儀電物聯(lián)發(fā)生涉案貿易業(yè)務(wù)，其又不參與實(shí)物流轉，同時(shí)系統集成相關(guān)銷(xiāo)售項目下銷(xiāo)售客戶(hù)主要集中于儀電物聯(lián)一家客戶(hù)，相關(guān)收入占公司系統集成項目相關(guān)收入比例較高，該項目項下不同銷(xiāo)售項目之間毛利率相差較大等。加之對儀電物聯(lián)收款金額與當期銷(xiāo)售金額接近，但公司將當年回款用以沖抵往年長(cháng)賬齡應收賬款，從而避免計提大額壞賬準備，直接導致公司營(yíng)業(yè)利潤由負轉正，該等情況已充分提示注冊會(huì )計師需保持應有的職業(yè)懷疑，綜合考慮相關(guān)跡象是否異常。但立信所未能保持應有的職業(yè)懷疑，設計和實(shí)施必要審計程序，進(jìn)而也未進(jìn)一步加強關(guān)注相關(guān)業(yè)務(wù)的真實(shí)性或后續應收賬款的賬務(wù)處理等，存在未勤勉盡責。三是針對華虹計通編制收料單、領(lǐng)用單等作為采購憑證，以物品清單等為銷(xiāo)售憑證的意見(jiàn)，本局予以采納。

第三，關(guān)于立信所其他陳述申辯意見(jiàn)情況。一是立信所作為審計機構，應當獨立設計并按照審計準則規定執行審計程序，依法對審計結論承擔責任。本案中，立信所未綜合考慮全部取得的審計證據，未對可能表明由于錯誤或舞弊導致錯報的異常跡象保持應有的職業(yè)懷疑，存在未勤勉盡責行為，我們對立信所對案涉違法違規行為的認定和處罰符合2005年《證券法》的規定。二是其提出的因華虹計通存在與客戶(hù)串通造假的行為應予以免除處罰的理由法律依據不足。在本案審理過(guò)程中已經(jīng)綜合考慮了當事人的過(guò)錯大小、違法主客觀(guān)情節、審計執業(yè)具體行為等因素，處罰幅度適當。

綜上，對當事人提出的關(guān)于采購憑證、銷(xiāo)售憑證的具體表述意見(jiàn)，本局予以采納，并在處罰決定中予以調整。對當事人提出的其他陳述申辯意見(jiàn)，本局不予采納。

根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度，依據2005年《證券法》第二百二十三條的規定，本局決定：

一、對立信會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）責令改正，沒(méi)收業(yè)務(wù)收入518,867.92元，并處以1,037,735.84元罰款；

二、對何某春、萬(wàn)某玲給予警告，并分別處以五萬(wàn)元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內，將罰沒(méi)款直接匯交國庫。具體繳款方式見(jiàn)本處罰決定書(shū)所附說(shuō)明。同時(shí)，須將注有當事人名稱(chēng)的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會(huì )行政處罰委員會(huì )辦公室備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議（行政復議申請可以通過(guò)郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會(huì )法治司），也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

 

 

中國證券監督管理委員會(huì )上海監管局

 2025年5月14日