當事人：于某江，男，198X年出生，住址：北京市西城區。

依據《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）的有關(guān)規定，本局對于某江內幕交易“全筑股份”股票行為進(jìn)行了立案調查，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利。應當事人于某江的要求，本局于2025年6月13日舉行了聽(tīng)證會(huì )，聽(tīng)取了于某江及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、辦理終結。

經(jīng)查明，于某江的違法事實(shí)如下：

一、內幕信息及其形成與公開(kāi)過(guò)程

因上海全筑控股集團股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)全筑股份）子公司上海全筑裝飾有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)全筑裝飾）等部分應收款項回款出現問(wèn)題，現金流緊張，2022年1月起，全筑股份為降低經(jīng)營(yíng)壓力開(kāi)始考慮對外尋找戰略投資者。

2022年4月，全筑股份時(shí)任董事會(huì )秘書(shū)蔡某華提出整體出售子公司全筑裝飾，以便引入戰略投資者的想法。經(jīng)介紹人王某樂(lè )、樊某強介紹，某信托有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)某信托公司）于某江表達了某信托公司參與上述方案的初步合作意向，但前提條件為“全筑股份需要將全筑裝飾先剝離”。

2022年5月23日，全筑股份董事長(cháng)朱某、蔡某華與于某江、樊某強、王某樂(lè )召開(kāi)線(xiàn)上會(huì )議商討包含出售全筑裝飾的方案細節。此后，于某江多次參與相關(guān)會(huì )議討論。期間，蔡某華、樊某強、王某樂(lè )三人以更高頻次召開(kāi)電話(huà)會(huì )議討論方案，由樊某強將全筑股份項目進(jìn)展告知于某江。

2022年6月中旬，全筑股份董事長(cháng)朱某、總經(jīng)理陳某、蔡某華商定出售全筑裝飾。2022年6月底，公司召集中介機構負責人，召開(kāi)了項目啟動(dòng)會(huì )。

2022年9月13日盤(pán)后，全筑股份發(fā)布《重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易預案》，稱(chēng)擬出售全筑裝飾81.5%股權，交易完成后，全筑股份不再持有全筑裝飾的股權。

上述全筑股份重大資產(chǎn)出售事項（以下簡(jiǎn)稱(chēng)資產(chǎn)出售事項）屬于《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）第八十條第二款第二項所述重大事件，相關(guān)信息在公開(kāi)前屬于《證券法》第五十二條第二款規定的內幕信息。該內幕信息形成時(shí)間不晚于2022年5月23日，公開(kāi)于2022年9月13日盤(pán)后。于某江參加了相關(guān)資產(chǎn)出售事項的商談過(guò)程，屬于《證券法》第五十一條第四項所規定的內幕信息知情人，知悉時(shí)間不晚于2022年5月23日。

二、于某江內幕交易“全筑股份”股票

（一）相關(guān)證券賬戶(hù)基本情況

“奚某環(huán)”證券賬戶(hù)于2011年12月6日在東興證券股份有限公司北京大望路證券營(yíng)業(yè)部開(kāi)立，資金賬戶(hù)0053******2801，下掛滬市股東賬戶(hù)A38****340和深市股東賬戶(hù)015****736；2014年12月17日開(kāi)立融資融券賬戶(hù)，資金賬戶(hù)0053******2880，下掛滬市股東賬戶(hù)E02****178和深市股東賬戶(hù)06****6621，第三方存管銀行均為招商銀行。案涉期間，于某江使用“奚某環(huán)”證券賬戶(hù)交易“全筑股份”。

（二）于某江使用“奚某環(huán)”證券賬戶(hù)內幕交易“全筑股份”

在內幕信息敏感期內，于某江使用“奚某環(huán)”證券賬戶(hù)于2022年7月12日至2022年7月15日共買(mǎi)入“全筑股份”股票162.35萬(wàn)股，成交金額4,998,395元，于2023年1月18日、2023年1月20日、2023年3月13日賣(mài)出。經(jīng)計算，上述交易虧損813,118.91元。

上述事實(shí)，有相關(guān)證券賬戶(hù)開(kāi)戶(hù)資料、委托交易流水、銀行賬戶(hù)流水、全筑股份提供的相關(guān)材料、相關(guān)人員詢(xún)問(wèn)筆錄及提供的材料、上海證券交易所相關(guān)數據信息等證據證明，足以認定。

本局認為，于某江上述行為違反《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規定，構成《證券法》第一百九十一條第一款所述違法行為。

于某江及其代理人在陳述、申辯材料和聽(tīng)證過(guò)程中，主要提出如下意見(jiàn)：第一，全筑裝飾資產(chǎn)真實(shí)性存疑且資不抵債，不構成全筑股份“重要資產(chǎn)”，故其出售事項不屬于重大事件，不構成內幕信息。第二，內幕信息形成不早于2022年7月底。第三，于某江非內幕信息知情人，與資產(chǎn)出售事項無(wú)關(guān)。與上市公司正式接觸為2022年8月；在案證據無(wú)法證明；全筑股份未登記或告知于某江為內幕信息知情人。第四，案涉交易行為、賬戶(hù)與于某江無(wú)關(guān)，交易設備、IP地址無(wú)法指向于某江，不認可電子數據。案涉交易無(wú)異常且與內幕信息無(wú)因果關(guān)聯(lián)。綜上，于某江請求不予行政處罰。

經(jīng)復核，本局認為：第一，關(guān)于內幕信息的認定。根據全筑股份《2021年年度報告》，全筑裝飾對應資產(chǎn)占全筑股份總資產(chǎn)比例符合《證券法》第八十條第二款第二項重大性標準，相關(guān)信息構成《證券法》第五十二條第二款規定的內幕信息。

第二，關(guān)于內幕信息形成時(shí)間。自2022年4月起，全筑股份內部提出出售子公司全筑裝飾的想法，并開(kāi)展與中介機構、相關(guān)方討論方案等工作。尤其是2022年5月23日，全筑股份董事長(cháng)、實(shí)際控制人及首席戰略官還與相關(guān)方通過(guò)會(huì )議商討方案細節。上述事實(shí)表明，不晚于2022年5月23日，資產(chǎn)出售事項已開(kāi)始動(dòng)議。我局認定內幕信息形成不晚于該日形成，具有事實(shí)和法律依據。

第三，關(guān)于于某江為內幕信息知情人的認定。于某江代表某信托公司參加了案涉資產(chǎn)出售及相關(guān)事項的商議過(guò)程，出席2022年5月23日會(huì )議，屬于《證券法》第五十一條第四項規定的內幕信息知情人，不晚于2022年5月23日知悉內幕信息。上市公司是否登記或告知于某江為內幕信息知情人不影響內幕信息知情人的認定。

第四，關(guān)于案涉交易行為的認定。證券交易痕跡、人員社會(huì )關(guān)系、賬戶(hù)持有人員陳述等在案證據形成證據鏈，證據合法有效，足以認定于某江進(jìn)行案涉交易。在案證據足以認定該賬戶(hù)的相關(guān)交易為內幕交易。

綜上，對當事人提出的陳述申辯意見(jiàn)，本局不予采納。

根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度，依據《證券法》第一百九十一條第一款的規定，本局決定：

對于某江內幕交易“全筑股份”股票的行為，處以200萬(wàn)元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內，將罰沒(méi)款直接匯交國庫。具體繳款方式見(jiàn)本處罰決定書(shū)所附說(shuō)明。同時(shí)，須將注有當事人名稱(chēng)的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會(huì )行政處罰委員會(huì )辦公室備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議（行政復議申請可以通過(guò)郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會(huì )法治司），也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

 

 

中國證券監督管理委員會(huì )上海監管局

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