當事人：冉達夫，男，1987年2月出生，住址：天津市河西區。

李偉，女，1955年9月出生，住址：天津市靜?？h。

依據《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）的有關(guān)規定，我局對冉達夫、李偉內幕交易“天津普林”行為進(jìn)行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利。應當事人的要求，我局舉行了聽(tīng)證會(huì )，聽(tīng)取了當事人及其代理人的陳述和申辯意見(jiàn)。本案現已調查、審理終結。

經(jīng)查明，當事人存在以下違法事實(shí)：

一、內幕信息的形成和公開(kāi)過(guò)程

為提升行業(yè)競爭力，天津普林電路股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)天津普林）在2022年4月之前就有收購泰和電路科技（惠州）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)泰和電路）的想法，并組織中介機構了解過(guò)泰和電路的情況，但因為泰和電路在環(huán)保手續方面存在缺陷，相關(guān)收購工作陷入停滯。

2022年11月9日，泰和電路取得惠州市生態(tài)環(huán)境局頒發(fā)的《排污許可證》。11月14日，天津普林副董事長(cháng)徐某犖在“泰和-普林重組”微信群通知“泰和已取得環(huán)評資質(zhì)了”，并告知申萬(wàn)宏源證券承銷(xiāo)保薦有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)申萬(wàn)宏源）的李某文牽頭制訂重組方案。

2022年12月1日，天津普林總經(jīng)理龐某、財務(wù)總監王某、董秘束某峰，惠州市弘瑞成股權投資合伙企業(yè)（泰和電路控股股東，以下簡(jiǎn)稱(chēng)弘瑞成）、泰和電路有關(guān)人員召開(kāi)電話(huà)會(huì )議，對天津普林擬收購泰和電路事項進(jìn)行討論，溝通了初步的交易意向。當日下午，李某文將《天津普林收購泰和電路（惠州）方案》（草案）發(fā)至“泰和-普林重組”微信群。    

2022年12月5日，天津普林龐某、束某峰與弘瑞成、TCL數碼科技（深圳）有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)TCL科技，持有泰和電路20%股權）、泰和電路、申萬(wàn)宏源、北京市嘉源律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)嘉源律所）、大華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙，以下簡(jiǎn)稱(chēng)大華事務(wù)所）、深圳中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中聯(lián)評估）有關(guān)人員召開(kāi)電話(huà)會(huì )議，對收購事項進(jìn)行討論，決定由中介機構對泰和電路開(kāi)展盡職調查。

2023年1月4日，嘉源律所潘某岐將重組涉及的《股權轉讓協(xié)議》《增資協(xié)議》《框架協(xié)議》等通過(guò)郵件發(fā)送給天津普林龐某、束某峰，弘瑞成易某平，TCL科技陳某，申萬(wàn)宏源李某文、曾某輝等人。

2023年1月至2月期間，束某峰在公司會(huì )議室就天津普林收購事項并表的相關(guān)問(wèn)題咨詢(xún)公司年度財務(wù)報表審計報告簽字注冊會(huì )計師冉達夫。

2023年2月2日，天津普林龐某、束某峰、王某與弘瑞成、TCL科技、泰和電路、申萬(wàn)宏源、嘉源律所、大華事務(wù)所、中聯(lián)評估有關(guān)人員通過(guò)騰訊會(huì )議召開(kāi)泰和電路項目第一次動(dòng)員大會(huì )，討論相關(guān)法律、會(huì )計問(wèn)題，并更新工作時(shí)間計劃表。

2023年3月2日，中介機構完成對項目盡職調查數據的整理。天津普林龐某、束某峰與弘瑞成、TCL科技、泰和電路、申萬(wàn)宏源、嘉源律所、大華事務(wù)所、中聯(lián)評估有關(guān)人員召開(kāi)電話(huà)會(huì )議，就交易協(xié)議的具體內容進(jìn)行討論。

2023年3月7日，束某峰通過(guò)微信、電話(huà)等方式繼續就天津普林收購事項與冉達夫進(jìn)行探討，討論內容包括收購并表的時(shí)間點(diǎn)、價(jià)款支付比例、關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險、資產(chǎn)評估方法、對標的的控制管理等。

2023年3月7日至4月3日，束某峰持續向冉達夫咨詢(xún)天津普林收購事項相關(guān)會(huì )計處理的問(wèn)題。

2023年4月12日，中聯(lián)評估完成對泰和電路的評估，確定其估值約為5.36億元，天津普林據此確定本次收購總交易對價(jià)為4.23億元。

2023年4月24日，在前期討論的基礎上，申萬(wàn)宏源形成《重大資產(chǎn)購買(mǎi)及增資暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)（草案）》初稿。

2023年4月27日，天津普林、弘瑞成、TCL科技、泰和電路等確定了最終的交易估值意向，簽署《收購意向協(xié)議》并由天津普林于當日晚間進(jìn)行公告。

綜上，天津普林籌劃和實(shí)施收購泰和電路事項屬于《證券法》第八十條第二款第二項“公司的重大投資行為，公司在一年內購買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司資產(chǎn)總額百分之三十，或者公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售或者報廢一次超過(guò)該資產(chǎn)的百分之三十……”所列事項，根據《證券法》第五十二條規定，在公開(kāi)前屬于內幕信息。該內幕信息形成不晚于2022年11月14日，于2023年4月27日晚間公開(kāi)。冉達夫作為天津普林年度財務(wù)報表審計報告簽字注冊會(huì )計師，于2023年1月至4月3日持續接受天津普林董秘束某峰關(guān)于收購泰和電路后天津普林的財務(wù)處理等事項的咨詢(xún)溝通，二人微信聊天記錄內容與天津普林《重大資產(chǎn)購買(mǎi)及增資暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)（草案）》中信息高度吻合。冉達夫知悉天津普林擬實(shí)施重大資產(chǎn)重組，屬于《證券法》第五十一條第六項規定的內幕信息知情人，知悉時(shí)間不晚于2023年3月7日。

二、冉達夫內幕交易“天津普林”

冉達夫在與天津普林董秘束某峰的溝通中得知天津普林擬實(shí)施重大資產(chǎn)重組事項的內幕信息后，于2023年3月至4月多次向其母親李偉推薦買(mǎi)入“天津普林”，并對買(mǎi)入“天津普林”的時(shí)間、價(jià)格提供具體建議。此外，內幕信息公開(kāi)前，冉達夫委托李偉使用“冉達夫”證券賬戶(hù)于2023年4月27日上午買(mǎi)入“天津普林”，交易金額36,000元，獲利3,749.93元。

以上事實(shí)，有相關(guān)證券賬戶(hù)資料、銀行賬戶(hù)資料、相關(guān)公司公告及情況說(shuō)明、詢(xún)問(wèn)筆錄、通訊記錄等證據證明。

冉達夫的行為違反了《證券法》第五十條、第五十三條第一款之規定，構成《證券法》第一百九十一條第一款所述的行為。

三、李偉內幕交易“天津普林”

（一）李偉與內幕信息知情人關(guān)系密切

李偉與冉達夫系母子關(guān)系，在“李偉”證券賬戶(hù)首次交易“天津普林”前，李偉與冉達夫長(cháng)期共同居住，且聯(lián)絡(luò )接觸頻繁。

（二）證券交易和資金劃轉

    “李偉”證券賬戶(hù)于2010年3月23日開(kāi)立于渤海證券天津西康路證券營(yíng)業(yè)部，由李偉本人控制使用，資金歸屬為家庭資金。內幕信息公開(kāi)前，2023年4月6日至4月27日，“李偉”渤海證券賬戶(hù)累計買(mǎi)入“天津普林”成交242,200股，成交金額2,251,224元；累計賣(mài)出“天津普林”成交78,400股，成交金額722,697元。2023年9月12日，“李偉”渤海證券賬戶(hù)賣(mài)出“天津普林”成交163,800股，成交金額1,665,485.50元,獲利134,035.33元。

（三）證券交易異常且沒(méi)有合理解釋

“李偉”證券賬戶(hù)此前未交易過(guò)“天津普林”。內幕信息敏感期內，李偉在冉達夫多次建議購買(mǎi)“天津普林”后，本人操作“李偉”證券賬戶(hù)于2023年4月6日起買(mǎi)入“天津普林”，買(mǎi)入時(shí)點(diǎn)異常。同時(shí)，“李偉”證券賬戶(hù)在2023年4月僅買(mǎi)入“天津普林”“中儲股份”兩只股票，“天津普林”累計買(mǎi)入成交金額為“中儲股份”的5.76倍，交易量明顯放大。李偉證券交易活動(dòng)與內幕信息高度吻合，交易行為明顯異常，且無(wú)正當理由或正當信息來(lái)源。

以上事實(shí)，有相關(guān)證券賬戶(hù)資料、銀行賬戶(hù)資料、相關(guān)公司公告及情況說(shuō)明、詢(xún)問(wèn)筆錄、通訊記錄等證據證明。

李偉的行為違反了《證券法》第五十條、第五十三條第一款之規定，構成了《證券法》第一百九十一條第一款所述的行為。

冉達夫、李偉及其代理人在聽(tīng)證及陳述申辯中提出以下意見(jiàn)：

一是冉達夫所掌握的信息與天津普林《重大資產(chǎn)購買(mǎi)及增資暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)(草案)》不吻合，所掌握的信息不具有重大性，不構成內幕信息。二是冉達夫不屬于法定內幕信息知情人，也不屬于非法獲取內幕信息的主體，冉達夫沒(méi)有獲取內幕信息的能力，天津普林將冉達夫列為內幕信息知情人存在重大過(guò)失。三是冉達夫交易“天津普林”的行為無(wú)明顯異常，且該交易活動(dòng)與內幕信息未達到高度吻合。四是李偉不屬于與內幕信息知情人關(guān)系密切的主體。五是李偉交易“天津普林”的行為無(wú)明顯異常，其交易行為與內幕信息未達到高度吻合。六是對于冉達夫于2023年9月12日出具的《關(guān)于天津普林股票并購期間買(mǎi)賣(mài)股票的情況說(shuō)明》和調查人員9月14日對冉達夫本人的詢(xún)問(wèn)筆錄真實(shí)性、客觀(guān)性不予認可。七是冉達夫、李偉系初次違法，二人能夠積極配合調查，冉達夫的交易金額、交易獲利較小，情節顯著(zhù)輕微，沒(méi)有造成實(shí)質(zhì)性的危害后果，李偉年齡較大，生活困難，申請綜合考量本案情節后作出處罰決定。

經(jīng)復核，我局認為：

第一，冉達夫與天津普林董秘束某峰的微信聊天記錄與《重大資產(chǎn)購買(mǎi)及增資暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)（草案）》中信息高度吻合。盡管雙方的聊天記錄未明確顯示所交流的內容為天津普林收購泰和電路事項，但冉達夫作為天津普林2020年至2022年年度財務(wù)報表審計報告簽字注冊會(huì )計師，熟知天津普林財務(wù)、業(yè)務(wù)情況，冉達夫在詢(xún)問(wèn)筆錄中也自述知悉天津普林擬開(kāi)展收購，并得知了部分收購金額等細節。天津普林籌劃和實(shí)施收購泰和電路事宜，交易價(jià)格已超過(guò)天津普林2022年度經(jīng)審計資產(chǎn)總額的30%，具有重大性的特征，該事項屬于《證券法》第八十條第二款第二項規定的內幕信息，故對冉達夫的第一項申辯意見(jiàn)不予采納。

第二，冉達夫雖然不是天津普林重組項目所聘請的證券服務(wù)機構工作人員，但是其作為天津普林年度財務(wù)報表審計報告簽字注冊會(huì )計師接受天津普林董秘束某峰的業(yè)務(wù)咨詢(xún)，獲知的天津普林將進(jìn)行收購的內幕信息，符合《證券法》第五十一條第（六）項“因職務(wù)、工作可以獲取內幕信息的證券交易場(chǎng)所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務(wù)機構的有關(guān)人員”之規定，屬于法定內幕信息知情人。作為證券服務(wù)機構工作人員，冉達夫在獲知內幕信息后，負有不得買(mǎi)賣(mài)“天津普林”或建議他人買(mǎi)賣(mài)“天津普林”的法定義務(wù)，天津普林是否將冉達夫列為內幕信息知情人不影響本案事實(shí)的認定，故對冉達夫的第二項申辯意見(jiàn)不予采納。

第三，冉達夫作為內幕信息知情人，在內幕信息敏感期內買(mǎi)入“天津普林”，且不能作出合理說(shuō)明或者提供證據排除其利用內幕信息從事相關(guān)證券交易活動(dòng)，交易行為明顯異常，故對冉達夫的第三項申辯意見(jiàn)不予采納。

第四，根據在案證據，足以認定李偉與冉達夫在內幕信息敏感期內存在接觸聯(lián)絡(luò )，故對李偉的第四項申辯意見(jiàn)不予采納。

第五，本案中“李偉”證券賬戶(hù)交易“天津普林”的行為明顯異常，也不符合以往交易習慣，其買(mǎi)入時(shí)間與冉達夫獲知內幕信息的時(shí)間相距較遠不足以排除李偉內幕交易，故對李偉的第五項申辯意見(jiàn)不予采納。

第六，冉達夫于2023年9月12日出具的《關(guān)于天津普林股票并購期間買(mǎi)賣(mài)股票的情況說(shuō)明》和調查人員2023年9月14日對冉達夫本人的詢(xún)問(wèn)筆錄，為冉達夫的真實(shí)意思表示，均由調查人員遵守法定程序獲取，我局綜合全部在案證據對冉達夫違法事實(shí)進(jìn)行判斷，故對冉達夫的第六項申辯意見(jiàn)不予采納。

第七，本案中，我局在量罰時(shí)已綜合考慮當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度及當事人對調查工作的配合情況，過(guò)罰相當、量罰適當，當事人要求免除或減輕處罰缺少事實(shí)和法律依據，故對冉達夫、李偉的第七項申辯意見(jiàn)不予采納。

綜上所述、我局對冉達夫、李偉的申辯意見(jiàn)均不予采納。

根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度，依據《證券法》第一百九十一條第一款的規定，我局決定：

對冉達夫處以600,000元罰款；對李偉處以550,000元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內，將罰沒(méi)款匯交中國證券監督管理委員會(huì )，開(kāi)戶(hù)銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱(chēng)的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會(huì )行政處罰委員會(huì )辦公室和我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議，也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

 

             

                  中國證券監督管理委員會(huì )山西監管局

                            2024年4月18日