當事人：郭萌萌，女，1978年3月出生，住址：北京市海淀區。

依據《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）的有關(guān)規定，我局對郭萌萌內幕交易“克勞斯”股票的行為進(jìn)行了立案調查、審理，依法向當事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利。應當事人的要求，我局舉行了聽(tīng)證會(huì )，聽(tīng)取了當事人及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、辦理終結。

經(jīng)查明，郭萌萌存在以下違法事實(shí)：

一、內幕信息的形成與公開(kāi)過(guò)程

因國資委產(chǎn)權局2024年3月7日下發(fā)《提高央企控股上市公司質(zhì)量工作簡(jiǎn)報》，提及“其中克勞斯已連續5年被評為C級”,3月26日，中國中化控股有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中化集團）企業(yè)管理部與克勞斯瑪菲股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)克勞斯或公司）召開(kāi)專(zhuān)題會(huì )議，就信披評級提升工作進(jìn)行討論交流,中化集團企業(yè)管理部資本運營(yíng)部職員郭萌萌參加了會(huì )議。隨后，因克勞斯面臨被終止上市的潛在風(fēng)險，公司開(kāi)始著(zhù)手研究應對方案。

4月30日，克勞斯通過(guò)郵箱向郭萌萌等人報送了《關(guān)于應對退市風(fēng)險警示的匯報》，提示克勞斯已面臨潛在終止上市風(fēng)險，擬定了剝離主要虧損的克勞斯瑪菲集團有限公司（KraussMaffei Group GmbH，以下簡(jiǎn)稱(chēng)KM集團）、發(fā)行股份注入資產(chǎn)、主動(dòng)退市三個(gè)方向的風(fēng)險應對方案。

5月31日，中化集團召開(kāi)“克勞斯應對退市風(fēng)險專(zhuān)題會(huì )議”，郭萌萌參加了會(huì )議。會(huì )上中化集團有關(guān)人員原則同意優(yōu)先推進(jìn)債轉股剝離KM集團的重大資產(chǎn)重組方案并啟動(dòng)相關(guān)工作。同日，克勞斯召開(kāi)總經(jīng)理辦公會(huì )和黨委會(huì )，傳達中化集團工作要求，啟動(dòng)資本運作工作。

中化商務(wù)有限公司（中化集團內部采購代理機構）受克勞斯委托開(kāi)展中介機構遴選工作，6月14日郭萌萌作為磋商小組成員參加了券商評選。6月21日，選定券商、審計、評估、法律等中介機構。6月24日，克勞斯召開(kāi)項目啟動(dòng)會(huì )，論證項目盡職調查方案。

7月8日，克勞斯向中化集團郭萌萌等人郵箱發(fā)送《籌劃重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易的提示性公告》《本次交易構成重大資產(chǎn)重組的法規判定》《關(guān)于克勞斯瑪菲股份有限公司股價(jià)異常波動(dòng)的復函》。

7月22日，郭萌萌發(fā)起《關(guān)于授權適時(shí)披露啟航項目（本次重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易項目名稱(chēng)）提示性公告的請示》的OA請示流程，7月29日前述請示被簽批同意。

7月30日，中化集團企業(yè)管理部資本運營(yíng)部總經(jīng)理郵件告知克勞斯董事會(huì )秘書(shū)《關(guān)于授權適時(shí)披露啟航項目提示性公告的請示》已經(jīng)被簽批，可按照項目及市場(chǎng)情況適時(shí)披露，郵件同時(shí)抄送郭萌萌。

8月1日，克勞斯正式發(fā)布《籌劃重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易的提示性公告》，稱(chēng)克勞斯與關(guān)聯(lián)股東中化裝備（香港）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)裝備香港）正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項，擬將裝備香港對克勞斯全資子公司裝備盧森堡的債權轉為股權，交易完成后克勞斯不再控制裝備盧森堡。裝備盧森堡是克勞斯重要子公司KM集團唯一股東，鑒于KM集團持續虧損是公司持續虧損的主要原因，本次交易順利實(shí)施和完成有利于改善公司經(jīng)營(yíng)狀況等。本次交易預計構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組。

根據克勞斯2023年年度報告，裝備盧森堡2023年末資產(chǎn)總額占克勞斯資產(chǎn)總額的80.68%，2023年度營(yíng)業(yè)收入占克勞斯營(yíng)業(yè)收入的83.11%，且超過(guò)5000萬(wàn)元人民幣，2023年末資產(chǎn)凈額占克勞斯凈資產(chǎn)額的59.41%，且超過(guò)5000萬(wàn)元人民幣。根據《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監會(huì )令第214號）第十二條第一款的規定，上述交易構成重大資產(chǎn)重組，屬于《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）第八十條第二款第二項、第十二項規定的重大事件，根據《證券法》第五十二條的規定，在公開(kāi)前屬于內幕信息。內幕信息敏感期為不晚于2024年5月31日至2024年8月1日。

    二、郭萌萌內幕交易“克勞斯”股票情況

（一）郭萌萌為內幕信息知情人

郭萌萌作為中化集團企業(yè)管理部資本運營(yíng)部職員，全程參與克勞斯重大資產(chǎn)重組相關(guān)工作，屬于《證券法》第五十一條第四項規定的內幕信息知情人，知悉時(shí)間不晚于2024年5月31日。

    （二）“梁某”證券賬戶(hù)的基本情況與資金劃轉及操作情況

梁某為郭萌萌同事。“梁某”中信證券賬戶(hù)于2024年6月18日開(kāi)立于中信證券股份有限公司北京三里河東路證券營(yíng)業(yè)部，對應第三方存管銀行賬戶(hù)為中信銀行賬戶(hù)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中信銀行3034賬戶(hù)）。

“梁某”中信證券賬戶(hù)全部資金均來(lái)源于郭萌萌。2024年6月18日至2024年7月24日，郭萌萌招商銀行賬戶(hù)向梁某中信銀行3034賬戶(hù)累計轉賬2,620,000元，上述資金全部通過(guò)銀證轉賬轉入梁某中信證券賬戶(hù)，截至調查日股票賣(mài)出資金仍在該證券賬戶(hù)內。

“梁某”中信證券賬戶(hù)開(kāi)戶(hù)后僅交易“克勞斯”一只股票。2024年6月20日至2024年7月31日，“梁某”中信證券賬戶(hù)累計買(mǎi)入成交533,531股，成交金額2,619,869.26元。2024年8月2日至2024年10月21日，累計賣(mài)出成交368,800股，成交金額2,127,529.5元，剩余164,731股。經(jīng)計算，“梁某”中信證券賬戶(hù)盈利金額507,255.27元。

    （三）賬戶(hù)控制關(guān)系

“梁某”中信證券賬戶(hù)由郭萌萌控制、決策和操作，證券賣(mài)出和持有收益歸屬于郭萌萌。

上述違法事實(shí)，有相關(guān)公告、會(huì )議紀要、郵件及微信截圖、相關(guān)人員詢(xún)問(wèn)筆錄、情況說(shuō)明、銀行及證券賬戶(hù)資料、交易流水、交易設備IP、克勞斯年度報告等證據證明。

郭萌萌上述行為違反《證券法》第五十條、第五十三條第一款，構成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內幕交易違法行為。

調查過(guò)程中，郭萌萌能夠如實(shí)陳述，按要求提供相關(guān)資料，配合調查工作，并有相關(guān)悔過(guò)表現。

郭萌萌及其代理人在陳述、申辯材料和聽(tīng)證會(huì )中提出：一是當事人獲利并非完全基于內幕信息，相關(guān)政策影響股市上漲也是獲利的關(guān)鍵因素，應予以綜合考慮。二是郭萌萌缺乏法律常識，主觀(guān)惡性小，家庭經(jīng)濟負擔沉重，且能夠積極配合調查，誠懇悔過(guò)，愿意預繳罰金，近兩年證監會(huì )系統也有采用沒(méi)一罰二或沒(méi)一罰一的同類(lèi)案件。綜上，請求從輕處罰。

    經(jīng)復核，我局認為，一是本案違法所得計算符合監管執法慣例，當事人及其代理人提出的相關(guān)政策影響獲利數額等申辯意見(jiàn)，無(wú)法律依據。二是事先告知時(shí)已充分考慮當事人違法事實(shí)、性質(zhì)、情節、社會(huì )危害程度及配合調查等相關(guān)因素，量罰適當。

綜上，我局對郭萌萌及其代理人的申辯意見(jiàn)不予采納。

根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度，依據《證券法》第一百九十一條第一款的規定，我局決定：

    對郭萌萌責令依法處理非法持有的“克勞斯”股票，沒(méi)收違法所得507,255.27元，并處以1,521,765.81元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會(huì )，開(kāi)戶(hù)銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱(chēng)的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會(huì )行政處罰委員會(huì )辦公室和我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議，也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

 

 

中國證券監督管理委員會(huì )山西監管局

2024年12月31日