當事人：信永中和會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)信永中和），西科農業(yè)集團股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)西科農業(yè)或公司）2022年年度財務(wù)報表審計機構，住所：北京市東城區。

王慶，男，1969年4月出生，西科農業(yè)2022年年度審計報告簽字注冊會(huì )計師，住址：四川省成都市高新區。

陽(yáng)歷，女，1985年11月出生，西科農業(yè)2022年年度審計報告簽字注冊會(huì )計師，住址：四川省成都市錦江區。

依據《中華人民共和國證券法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》)的有關(guān)規定，我局對信永中和關(guān)于西科農業(yè)2022年年報審計執業(yè)未勤勉盡責的行為進(jìn)行了立案調查，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利。應當事人信永中和、王慶、陽(yáng)歷的要求，我局于2025年5月28日舉行了聽(tīng)證會(huì )，聽(tīng)取了當事人及其代理人的陳述申辯意見(jiàn)。本案現已調查、辦理終結。

經(jīng)查明，信永中和存在以下違法事實(shí):

一、信永中和出具的西科農業(yè)2022年審計報告存在虛假記載

經(jīng)我局另案查明，西科農業(yè)通過(guò)供應商和經(jīng)銷(xiāo)商循環(huán)資金劃轉，虛構水稻種子購銷(xiāo)業(yè)務(wù)，虛增公司2022年年度營(yíng)業(yè)收入及利潤總額分別為13,109萬(wàn)元和3,309.75萬(wàn)元，占公司2022年年度營(yíng)業(yè)收入（30,221萬(wàn)元）及利潤總額（2,863.87萬(wàn)元）的43.38%和115.57%，扣除虛增利潤后，公司凈利潤為虧損。上述事實(shí)導致西科農業(yè)2022年年度報告財務(wù)信息披露存在虛假記載。

信永中和為西科農業(yè)2022年年度財務(wù)報表提供審計服務(wù)，出具了標準無(wú)保留意見(jiàn)審計報告，業(yè)務(wù)收入合計424,528.30元。王慶、陽(yáng)歷是2022年審計報告的簽字注冊會(huì )計師。

二、信永中和審計西科農業(yè)2022年財務(wù)報表時(shí)未勤勉盡責

（一）控制測試審計程序存在缺陷，未對已獲取的證據進(jìn)行審慎評價(jià)，得出的控制測試結論不恰當

1.銷(xiāo)售合同審批控制測試存在缺陷。

一是未對已簽訂的合同是否都經(jīng)過(guò)恰當審批實(shí)施有效測試并獲取相關(guān)審計證據，如未能獲取體現合同審批流程的“合同管理流程單”或合同審批表等。二是未識別出銷(xiāo)售合同管理存在明顯的內部控制缺陷。抽取的全部銷(xiāo)售合同樣本（23份）均未編號，均無(wú)價(jià)格、客戶(hù)身份證號碼（或統一社會(huì )信用代碼）、客戶(hù)詳細地址等關(guān)鍵要素，其中大部分樣本無(wú)合同有效期、無(wú)客戶(hù)聯(lián)系電話(huà)。對此，信永中和未保持應有的職業(yè)謹慎和職業(yè)懷疑，相關(guān)底稿將“控制是否運行有效”記載為“是”缺少充分、適當的審計證據支持。上述行為不符合《中國注冊會(huì )計師審計準則第 1301 號——審計證據》（2016年修訂）第十條、《中國注冊會(huì )計師審計準則第1101號——注冊會(huì )計師的總體目標和審計工作的基本要求》（2019年修訂）第二十八條、《中國注冊會(huì )計師審計準則第1231號——針對評估的重大錯報風(fēng)險采取的應對措施》（2019年修訂）第八條、第十條的規定。

2.銷(xiāo)售發(fā)貨控制測試存在缺陷。

一是發(fā)貨單據不齊全。信永中和共抽取25筆發(fā)貨樣本，其中6筆運單缺失，1筆除出庫單外無(wú)其他單據。二是發(fā)貨單據缺失關(guān)鍵信息。所有發(fā)貨通知單無(wú)區域銷(xiāo)售經(jīng)理簽字，其中5份除制單人外無(wú)任何人簽字。對此，信永中和未保持應有的職業(yè)謹慎和職業(yè)懷疑，相關(guān)底稿將“控制是否運行有效”記載為“是”缺少充分、適當的審計證據支持。上述行為不符合《中國注冊會(huì )計師審計準則第 1301 號——審計證據》（2016年修訂）第十條、《中國注冊會(huì )計師審計準則第1101號——注冊會(huì )計師的總體目標和審計工作的基本要求》（2019年修訂）第二十八條、《中國注冊會(huì )計師審計準則第1231號——針對評估的重大錯報風(fēng)險采取的應對措施》（2019年修訂）第八條、第十條的規定。

3.存貨入庫控制測試存在缺陷。

一是對大部分測試樣本未獲取入庫單據。信永中和共選取25份采購樣本，其中21份未獲取入庫單據。二是賬面確認采購金額的依據不足。25份樣本中，大部分樣本因種子采購免稅無(wú)發(fā)票，而是以?xún)炔拷Y算單作為入賬金額憑據，但相應內部結算單無(wú)任何單位或人員蓋章簽字。如選取的2022年11月、12月底分別確認向四川潤和種業(yè)有限責任公司、吉安縣村背種植專(zhuān)業(yè)合作社（以下簡(jiǎn)稱(chēng)吉安村背）應付材料采購款1022萬(wàn)元、799.49萬(wàn)元的樣本，僅有記賬憑證和結算單，無(wú)商品入庫單和發(fā)票，且結算單無(wú)任何單位或人員蓋章簽字。對此，信永中和未保持應有的職業(yè)謹慎和職業(yè)懷疑，相關(guān)底稿記載的“控制執行有效”測試結論缺少充分、適當的審計證據支持。上述行為不符合《中國注冊會(huì )計師審計準則第 1301 號——審計證據》（2016年修訂）第十條、《中國注冊會(huì )計師審計準則第1101號——注冊會(huì )計師的總體目標和審計工作的基本要求》（2019年修訂）第二十八條、《中國注冊會(huì )計師審計準則第1231號——針對評估的重大錯報風(fēng)險采取的應對措施》（2019年修訂）第八條、第十條的規定。

（二）營(yíng)業(yè)收入及應收賬款實(shí)質(zhì)性審計程序存在缺陷

1.在審計過(guò)程中未保持合理懷疑，未關(guān)注同一客戶(hù)在不同重要單據上簽名筆跡存在明顯差異。

西科農業(yè)部分客戶(hù)為自然人，審計底稿中有“種子銷(xiāo)售對賬單”“銷(xiāo)售結算單”以及函證回函等三類(lèi)需要客戶(hù)簽字的單據，上述單據均為與確認營(yíng)業(yè)收入有關(guān)的重要審計證據，但大部分樣本均存在同一客戶(hù)在前述三類(lèi)單據上的簽名筆跡有明顯差異的情況。對上述可能表明公司涉嫌偽造收入確認單據的跡象，信永中和未保持警覺(jué)，未關(guān)注到上述異常情況，也未針對收入“發(fā)生”認定修改或追加審計程序，導致其未能對西科農業(yè)2022年報表審計發(fā)表恰當的審計意見(jiàn)，審計報告存在虛假記載。上述行為不符合《中國注冊會(huì )計師審計準則第1101號——注冊會(huì )計師的總體目標和審計工作的基本要求》（2019年修訂）第二十八條、《中國注冊會(huì )計師審計準則第1141號——財務(wù)報表審計中與舞弊相關(guān)的責任》（2019年修訂）第十三條、《中國注冊會(huì )計師審計準則第 1301 號——審計證據》（2016年修訂）第十五條第一項的規定。

2.應收賬款函證程序的替代測試不到位。

函證程序中，個(gè)人客戶(hù)存在未回函（涉及銷(xiāo)售金額4356萬(wàn)元）以及回函僅簽字或按手印但未附身份證復印件的情況（涉及銷(xiāo)售金額6460萬(wàn)元）。對未回函客戶(hù)，信永中和做替代測試的方法主要為檢查“出庫單”“結算單”“銀行回單”等原始憑證，但相關(guān)原始憑證存在多項缺陷，實(shí)際上不能達到替代測試的目的，如存在銀行回款存在非客戶(hù)本人付款等情況。對未附身份證復印件的回函客戶(hù)，信永中和引用營(yíng)業(yè)收入細節測試工作作為替代測試，但仍存在相關(guān)托運單據無(wú)物流公司蓋章或簽字、同一客戶(hù)在不同重要單據上簽名筆跡存在明顯差異等異常情況，信永中和未對相關(guān)商品是否真實(shí)發(fā)出、相關(guān)客戶(hù)身份信息是否真實(shí)獲取充分適當的審計證據，導致其未能對西科農業(yè)2022年報表審計發(fā)表恰當的審計意見(jiàn)，審計報告存在虛假記載。上述行為不符合《中國注冊會(huì )計師審計準則第 1231 號——針對評估的重大錯報風(fēng)險采取的應對措施》（2019年修訂）第七條、《中國注冊會(huì )計師審計準則第1141號——財務(wù)報表審計中與舞弊相關(guān)的責任》（2019年修訂）第十三條、《中國注冊會(huì )計師審計準則第 1301 號——審計證據》（2016年修訂）第十條的規定。

3.第三方回款核查不到位。

審計底稿顯示，公司存在大量第三方回款（非客戶(hù)本人代客戶(hù)支付貨款）的賬務(wù)處理，其中西科農業(yè)本部的第三方回款金額為8762.53萬(wàn)元，占比約44%。針對大量第三方回款情況，信永中和僅在審計底稿中說(shuō)明，由于被審計單位業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶(hù)特征、以前銀行支付普及相對落后的原因，公司無(wú)法避免第三方回款，已提示公司積極整改，此外未就第三方回款執行進(jìn)一步審計程序（如向第三方獲取代支付協(xié)議、客戶(hù)說(shuō)明等）。經(jīng)查，公司存在利用第三方向公司匯款以偽造客戶(hù)回款進(jìn)而偽造收入的財務(wù)舞弊行為。上述行為不符合《中國注冊會(huì )計師審計準則第1101號——注冊會(huì )計師的總體目標和審計工作的基本要求》（2019年修訂）第二十八條、《中國注冊會(huì )計師審計準則第 1231 號——針對評估的重大錯報風(fēng)險采取的應對措施》（2019年修訂）第七條、《中國注冊會(huì )計師審計準則第1141號——財務(wù)報表審計中與舞弊相關(guān)的責任》（2019年修訂）第十三條、《中國注冊會(huì )計師審計準則第1301號——審計證據》（2016年修訂）第十條的規定。

（三）預付賬款實(shí)質(zhì)性審計程序存在缺陷

1.大額預付款合理性審計不到位。

2021年底，西科農業(yè)新增供應商吉安村背，該供應商成立于2021年12月，注冊資本1萬(wàn)元。在無(wú)預付款支付約定的情況下，西科農業(yè)子公司海南田園振興科技有限公司向吉安村背支付預付款，對應的預付賬款余額在2022年底達到1400萬(wàn)元，達西科農業(yè)2022年末預付賬款余額的比例約27%。信永中和未保持應有的職業(yè)謹慎和職業(yè)懷疑，未考慮因管理層舞弊可能導致的重大錯報風(fēng)險，未執行進(jìn)一步審計程序，導致其未能對西科農業(yè)2022年報表審計發(fā)表恰當的審計意見(jiàn)，審計報告存在虛假記載。上述行為不符合《中國注冊會(huì )計師審計準則第1101號——注冊會(huì )計師的總體目標和審計工作的基本要求》（2019年修訂）第二十八條、《中國注冊會(huì )計師審計準則第1141號——財務(wù)報表審計中與舞弊相關(guān)的責任》（2019年修訂）第三十三條第三項、《中國注冊會(huì )計師審計準則第1301號——審計證據》（2016年修訂）第十條的規定。

2.預付賬款趨勢變動(dòng)分析存在明顯錯誤。

2022年12月31日預付賬款審定余額為5234萬(wàn)元，期初余額為3288萬(wàn)元，本期較上期增加59%，但信永中和在審計底稿的審計說(shuō)明中分析為“公司預付賬款減少，主要系采購金額下降……2022年末庫存結存（含發(fā)出商品）余額較大，且當年采購量大于當年收入確認金額，故22年末在制定24年采購計劃時(shí)制種面積相對減少”，上述分析與實(shí)際情況不符。信永中和未認真執行分析程序，未對預付賬款大幅增加保持應有的關(guān)注。上述行為不符合《中國注冊會(huì )計師職業(yè)道德守則第1號——職業(yè)道德基本原則》（2020年修訂）第二十條、《中國注冊會(huì )計師審計準則第1131號——審計工作底稿》（2022年修訂）第十條第三項的規定。

上述違法事實(shí)，有審計報告、相關(guān)人員詢(xún)問(wèn)筆錄、收費憑證及發(fā)票、審計工作底稿等證據證明，足以認定。

信永中和上述行為違反了《證券法》第一百六十三條的規定，構成《證券法》第二百一十三條第三款所述“證券服務(wù)機構違反本法第一百六十三條的規定，未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的行為。西科農業(yè)2022年審計報告的簽字注冊會(huì )計師為王慶、陽(yáng)歷，是對上述違法行為直接負責的主管人員。

信永中和、王慶、陽(yáng)歷在其申辯材料及聽(tīng)證過(guò)程中提出：

其一，西科農業(yè)系統性造假和第三方的配合是其未發(fā)現舞弊行為的根本原因；當事人勸阻西科農業(yè)放棄申報IPO后按常規年報審計，未執行更高要求的核查程序，是其未發(fā)現西科農業(yè)舞弊行為的次要原因。

其二，雖然信永中和在底稿中將“控制是否運行有效”記錄為“是”，但已在審計過(guò)程中注意到了西科農業(yè)內部控制薄弱的情況，同時(shí)在年報審計中，采取了以實(shí)際性測試為主不依賴(lài)其內控體系的策略進(jìn)行審計。

其三，對營(yíng)業(yè)收入的真實(shí)性、存貨、第三方回款、預付賬款執行的審計程序、對應收賬款的函證程序已基本到位。

其四，當事人積極配合我局對西科農業(yè)的調查，同時(shí)本案所涉違法事項未造成違法后果，本案發(fā)生后，信永中和及時(shí)進(jìn)行整改，當事人具有不予處罰或減輕處罰的法定情節。

其五，未查詢(xún)到新三板掛牌公司的審計機構近期被處罰案例，且對比上市公司審計機構的類(lèi)案處罰，結合違法行為性質(zhì)、主觀(guān)惡性、客觀(guān)危害、及時(shí)補救改正和協(xié)助調查情況，處罰偏高。

此外，王慶、陽(yáng)歷還提出，其為初次違法且危害后果輕微并及時(shí)改正，符合不予處罰的法定條件。

綜上，信永中和請求不予或減輕行政處罰；王慶、陽(yáng)歷請求不予處罰。

經(jīng)復核，我局認為當事人的申辯理由不能成立，具體如下：

其一，西科農業(yè)財務(wù)造假行為存在第三方配合的情況，不構成當事人審計執業(yè)未勤勉盡責的免責理由。同時(shí)，我局在作出行政處罰決定時(shí)已經(jīng)考慮了審計的固有限制，充分關(guān)注了注冊會(huì )計師在審計過(guò)程中是否按照審計準則的規定恰當設計和執行了審計工作，在形成審計意見(jiàn)時(shí)，是否運用了合理的職業(yè)判斷、是否保持了合理的職業(yè)懷疑、是否獲取了充分、適當的審計證據將審計風(fēng)險降至可接受的低水平。當事人提到的其未發(fā)現舞弊的原因，并不符合本案實(shí)際情況。

    其二，根據《中國注冊會(huì )計師審計準則第1131號——審計工作底稿》（2022年修訂）第三條第二項的規定，審計工作底稿的目的是為證明注冊會(huì )計師按照審計準則和相關(guān)法律法規的規定計劃和執行了審計工作提供證據。當事人承認已發(fā)現西科農業(yè)內部控制存在諸多薄弱之處，但仍在無(wú)充分、適當的底稿支撐的情況下將“控制是否運行有效”記錄為“是”。同時(shí)，其在實(shí)質(zhì)性程序中獲取的審計證據亦存在諸多矛盾之處，足以證明其未按審計準則的規定執行審計程序。

其三，關(guān)于營(yíng)業(yè)收入的真實(shí)性、存貨、預付賬款執行的審計程序、對應收賬款的函證程序。雖然信永中和在年報審計過(guò)程中已對相關(guān)交易的真實(shí)性執行了一定的審計程序，獲取了部分審計證據，但對審計證據中的多處異常情形未保持應有的職業(yè)懷疑，未能勤勉盡責。

關(guān)于第三方回款的核查。當事人在申辯材料中仍?xún)H說(shuō)明了西科農業(yè)第三方回款情況與同行業(yè)相比不存在異常、已提示公司積極整改，未就第三方回款的核查提供其他的審計證據。當事人提出的申辯理由并不能說(shuō)明對于西科農業(yè)的大量第三方回款保持了合理的職業(yè)懷疑，獲取了充分、適當的審計證據。

其四，本案不屬于違法行為輕微，不屬于沒(méi)有危害后果，其減輕處罰或不予處罰的請求沒(méi)有事實(shí)和法律依據。

其五，當事人配合調查等情形在量罰時(shí)已充分考慮，量罰適當。不同案件之間的違法事實(shí)和情節不同，其他機構是否受處罰及處罰金額不影響本案處罰裁量。

綜上，我局對上述三位當事人的申辯意見(jiàn)不予采納。

根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度，依據《證券法》第二百一十三條第三款的規定，我局決定：

一、對信永中和會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）責令改正，沒(méi)收業(yè)務(wù)收入424,528.30元，并處以800,000元罰款；

二、對王慶、陽(yáng)歷給予警告，并分別處以400,000元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內，將罰款直接匯交國庫。具體繳款方式見(jiàn)本處罰決定書(shū)所附說(shuō)明。同時(shí)，須將注有當事人名稱(chēng)的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會(huì )行政處罰委員會(huì )辦公室和我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議（行政復議申請可以通過(guò)郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會(huì )法治司），也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

 

                               四川證監局 

                              2025年6月10日