當事人：王宇恒，男，1984年9月出生，住所：香港特別行政區。

依據《中華人民共和國證券投資基金法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券投資基金法》）的有關(guān)規定，我局對王宇恒利用未公開(kāi)信息交易行為進(jìn)行了立案調查，依法向當事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利，應當事人的要求于2024年12月3日舉行了聽(tīng)證會(huì )，聽(tīng)取了當事人及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、辦理終結。

經(jīng)查明，王宇恒存在以下違法事實(shí)：

一、王宇恒知悉基金相關(guān)未公開(kāi)信息

2015年5月20日，王宇恒入職某基金公司。2022年5月28日至2023年12月27日，王宇恒擔任該基金公司基金經(jīng)理。自2022年5月28日至2023年11月2日期間，王宇恒負責某基金投資指令下達等日常投資管理工作，知悉該基金投資決策、交易執行、持倉數量及變化、交易動(dòng)向等未公開(kāi)信息。

二、王宇恒利用未公開(kāi)信息明示、暗示張某從事相關(guān)交易活動(dòng)

（一）王宇恒與張某關(guān)系密切且聯(lián)絡(luò )頻繁

王宇恒與張某于2019年相識，2020年至2023年11月2日期間頻繁通過(guò)微信等通訊工具交流，交流內容涵蓋行業(yè)信息、技術(shù)動(dòng)向、公司基本面、個(gè)股等。此外，二人還存在互相介紹投資、合作項目以及資金換匯等行為。

（二）王宇恒明示、暗示張某交易相關(guān)股票

“張某”招商證券賬戶(hù)由張某實(shí)際控制使用。2022年5月28日至2023年11月2日期間，王宇恒通過(guò)微信聊天方式，明示、暗示張某交易7只股票，張某操作“張某”招商證券賬戶(hù)交易上述股票，致使相關(guān)交易與王宇恒管理的基金發(fā)生趨同。

上述違法事實(shí)，有公司情況說(shuō)明、基金交易資料、相關(guān)人員詢(xún)問(wèn)筆錄、微信聊天記錄、證券賬戶(hù)資料、交易所計算數據等證據，足以證明。

王宇恒的上述行為違反了《證券投資基金法》第二十條第六項的規定，構成《證券投資基金法》第一百二十三條第一款所述的違法行為。

在聽(tīng)證過(guò)程中，王宇恒提出如下申辯意見(jiàn)：

其一，王宇恒主觀(guān)上沒(méi)有利用基金財產(chǎn)“拾轎子”的目的，客觀(guān)上無(wú)收益，與利用未公開(kāi)信息交易行為有本質(zhì)區別。王宇恒與張某的聊天系職務(wù)需要，是為實(shí)現基金資產(chǎn)的更大收益。

其二，王宇恒與張某的聊天內容均為股票相關(guān)行業(yè)信息及相關(guān)推測性觀(guān)點(diǎn)，不屬于未公開(kāi)信息。

其三，張某是資深科技投資人，擁有廣闊信息源和行業(yè)資源，足以獨立作出交易決策，王宇恒與張某的聊天未對后者的交易決策產(chǎn)生影響，交易趨同屬于概率事件。

其四，王宇恒為基金財產(chǎn)增值作出巨大貢獻，不存在嚴重危害金融安全和投資者權益等嚴重情節，擬作出的處罰過(guò)重，缺乏事實(shí)和法律依據。

綜上，王宇恒請求不予處罰。

經(jīng)復核，我局認為：

第一，王宇恒實(shí)施了利用未公開(kāi)信息明示、暗示張某交易的行為。二人長(cháng)期保持頻繁交流，關(guān)系密切。王宇恒知悉基金關(guān)于案涉7只股票的未公開(kāi)信息，其在對有關(guān)股票進(jìn)行分析、推薦時(shí)利用了相關(guān)未公開(kāi)信息，實(shí)施了明示、暗示張某交易有關(guān)股票的行為。

第二，張某的趨同交易行為與王宇恒的明示、暗示行為具有因果關(guān)系。張某賬戶(hù)交易的整體趨同比例在王宇恒任職期間顯著(zhù)提高，交易趨同明顯異常。對于案涉7只股票，王宇恒獲取相關(guān)未公開(kāi)信息的時(shí)間、王宇恒與張某聊天談及相關(guān)股票的時(shí)間、張某從事相關(guān)交易的時(shí)間存在關(guān)聯(lián)性。至于張某作為行業(yè)人士是否有自己專(zhuān)業(yè)判斷、王宇恒意見(jiàn)是否為張某實(shí)施決策的唯一信息，不影響本案違法事實(shí)的認定。

第三，本案量罰并無(wú)不當。本案處罰已充分考慮王宇恒違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節和社會(huì )危害程度，符合過(guò)罰相當原則，不存在過(guò)重情況。

綜上，我局對王宇恒的申辯意見(jiàn)不予采納。

根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度，依據《證券投資基金法》第一百二十三條第一款的規定，我局決定：

對王宇恒處以1,000,000元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內，將罰沒(méi)款匯交中國證券監督管理委員會(huì )開(kāi)戶(hù)銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱(chēng)的付款憑證復印件送天津證監局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議（行政復議申請可以通過(guò)郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會(huì )法治司），也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

 

 

       天津證監局  

2024年12月12日