當前，我國交易所債券市場(chǎng)創(chuàng )新產(chǎn)品不斷涌現，市場(chǎng)交投愈加活躍，對外開(kāi)放程度穩步提升。為更好滿(mǎn)足新入市及潛在投資者需求，幫助投資者做好債券投資“入門(mén)功課”，系統了解債券投資知識，深交所投教中心特別推出了《投資者入市手冊（債券篇）》，并在此基礎上精編為“債券入門(mén)300問(wèn)”系列文章。本篇為第十二篇，介紹典型案例，一起來(lái)看看吧。

1.案例回顧：D公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“發(fā)行人”）2016年面向合格投資者公開(kāi)發(fā)行公司債券（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“16D債”）于2016年1月完成發(fā)行，發(fā)行規模10億元。因發(fā)行人2015年虧損4.77億元，導致“16D債”發(fā)行完成后不符合上市條件，并觸發(fā)了投資者回售條款。經(jīng)多方努力協(xié)作，發(fā)行人于2016年6月完成“16D債”本金10億元和期間利息的全額回售，有效保護了投資者的合法權益。

2.案例概述：

（1）“16D債”發(fā)行階段情況

發(fā)行人控股股東為Z公司，實(shí)際控制人為G省國資委，主要從事G省省內重點(diǎn)電力項目投資和電力生產(chǎn)。經(jīng)中國證監會(huì )核準，本期債券于2016年1月完成發(fā)行，發(fā)行規模10 億元，7年期，票面利率3.5%。本期債券由Z公司提供全額無(wú)條件不可撤銷(xiāo)連帶責任保證擔保。主體信用等級為AA+，債項信用等級為AAA。主承銷(xiāo)商和受托管理人為C證券股份有限公司。債券持有人為10家機構投資者，不涉及個(gè)人投資者。

“16D債”發(fā)行階段的報告期間為2012年-2015年6月，2012年-2014年發(fā)行人歸屬于母公司所有者凈利潤（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“凈利潤”）分別為14,143.85萬(wàn)元、12,822.54萬(wàn)元和6,271.51萬(wàn)元，平均可分配利潤為11,079.30萬(wàn)元，不少于“16D債”一年的利息，滿(mǎn)足發(fā)行條件。

（2）發(fā)行后不符合上市條件

2016年5月，受托管理人向交易所提交“16D債”的上市申請，更新報告期間為2013年-2015年，2013年-2015年發(fā)行人凈利潤分別為12,822.54 萬(wàn)元、7,476.08 萬(wàn)元（2015年審計時(shí)對2014年凈利潤進(jìn)行追溯調整導致與發(fā)行階段不符）和-47,664.08 萬(wàn)元，平均可分配利潤為-9,121.82 萬(wàn)元。

由于受經(jīng)濟大環(huán)境影響，發(fā)行人火電項目限電嚴重，開(kāi)工率不足，以及受發(fā)行人2015年投資收益大幅減少的影響，2015年發(fā)行人凈利潤為-47,664.08萬(wàn)元。

根據2014年修訂的《證券法》第五十七條規定，申請公司債券上市交易條件之一為“公司申請債券上市時(shí)仍符合法定的公司債券發(fā)行條件”；《證券法》第十六條規定，公開(kāi)發(fā)行公司債券條件之一為“最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息”。由于發(fā)行人最近三年平均可分配利潤為-9,121.82萬(wàn)元，無(wú)法覆蓋本期債券一年的利息，“16D”已不符合《證券法》規定的上市條件。

（3）“16D債”回售情況

因“16D債”不符合《證券法》規定的上市條件，觸發(fā)募集說(shuō)明書(shū)約定的回售選擇權。2016年6月，發(fā)行人披露了《D公司關(guān)于“16D債”投資者回售實(shí)施辦法的公告》，本期債券采取場(chǎng)外回售的方式。投資者于6月X日進(jìn)行回售選擇申報，6月X日，發(fā)行人通過(guò)其募集資金賬戶(hù)，原路退回全部10家投資者共計25筆回售資金，本息合計1,013,005,464.45元，并于6月X日晚披露《D公司關(guān)于“16D債”投資者回售結果的公告》。至此，回售工作順利完成，“16D債”風(fēng)險得到有效化解。

3.案例風(fēng)險啟示：“16D債”發(fā)行后不滿(mǎn)足上市條件，究其原因，是發(fā)行人所處的火力發(fā)電行業(yè)受宏觀(guān)經(jīng)濟和政策影響較大，加之發(fā)行人所在地區上網(wǎng)電價(jià)較低，用電需求有限，導致 2015年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)出現了巨額虧損。該案例具有一定的代表性，在經(jīng)濟新常態(tài)下，公司經(jīng)營(yíng)面臨的不確定性因素增多，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)受市場(chǎng)環(huán)境影響較大，投資者應提高識別行業(yè)風(fēng)險的能力，投資受宏觀(guān)經(jīng)濟影響較大的周期性行業(yè)項目時(shí)應充分研判分析，盡可能降低投資風(fēng)險。