當事人：上會(huì )會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)上會(huì )所），系羅普特科技集團股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)羅普特或公司）2021年、2022年財務(wù)報表審計機構，住所：上海市靜安區威海路755號文新報業(yè)大廈25層。

李  波，男，1973年1月出生，系羅普特2021年、2022年財務(wù)報表審計報告簽字注冊會(huì )計師，住址：上海市浦東新區。

張曉榮，男，1968年4月出生，系羅普特2021年財務(wù)報表審計報告簽字注冊會(huì )計師，住址：上海市靜安區。

石曉琴，女，1990年3月出生，系羅普特2022年財務(wù)報表審計報告簽字注冊會(huì )計師，住址：上海市浦東新區。

依據《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）的有關(guān)規定，我局對上會(huì )所羅普特2021年、2022年年報審計執業(yè)未勤勉盡責行為進(jìn)行了立案調查，依法向當事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利。應當事人上會(huì )所、李波、張曉榮、石曉琴的要求，我局于2024年8月1日舉行聽(tīng)證會(huì )，聽(tīng)取了當事人上會(huì )所、李波、張曉榮、石曉琴及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、辦理終結。

經(jīng)查明，上會(huì )所存在以下違法事實(shí)：

一、上會(huì )所出具的羅普特2021年、2022年年度審計報告存在虛假記載

經(jīng)我局另案查明，2020年12月，羅普特就江西省撫州市金溪縣、貴州省都勻市、江蘇省鹽城市響水縣等地3個(gè)項目與客戶(hù)簽訂3份供貨協(xié)議。2021年，羅普特及全資子公司羅普特系統集成有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)羅普特系統集成）就江蘇省鹽城市響水縣6個(gè)項目以及貴州省都勻市項目與客戶(hù)簽訂3份供貨協(xié)議。2020年、2021年，羅普特以發(fā)貨經(jīng)客戶(hù)驗收時(shí)點(diǎn)為標準，對前述項目進(jìn)行了收入確認。事實(shí)上，相關(guān)商品的控制權在羅普特確認收入時(shí)并未轉移至客戶(hù)。同時(shí)，除按照供貨協(xié)議約定交付相關(guān)商品外，羅普特還須提供項目方案設計、組織項目施工、設備安裝調試等配套服務(wù)。羅普特通過(guò)提前確認上述項目收入，2021年虛增營(yíng)業(yè)收入111,729,560.55元，虛增利潤總額20,747,357.66元，分別占當期披露金額的15.42%、20.41%；2022年虛減利潤總額73,100,883.73元，占當期披露金額絕對值的30.84%。

上會(huì )所為羅普特2021年、2022年年度財務(wù)報表提供審計服務(wù)，兩年均出具了標準無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告。上會(huì )所2021年、2022年審計服務(wù)收費合計160萬(wàn)元（含6%增值稅），不含增值稅金額1,509,433.96元。

二、上會(huì )所在羅普特2021年年度財務(wù)報表審計過(guò)程中未勤勉盡責

（一）未對公司存貨和應收賬款實(shí)施有效的審計程序，獲取充分適當的審計證據。上會(huì )所抽取羅普特系統集成工程施工項目進(jìn)行合同檢查，未獲取樣本項目對應的全部分包合同。對于羅普特系統集成在尚未簽訂銷(xiāo)售合同的情況下，發(fā)生大額施工成本，且施工分包合同條款未寫(xiě)明具體施工項目的異常情形，上會(huì )所未進(jìn)一步了解項目業(yè)務(wù)背景、工程施工的具體情況，未獲取充分適當的審計證據。上會(huì )所未就羅普特系統集成賬面確認的工程施工金額準確性獲取充分適當的審計證據。上會(huì )所對于羅普特存貨大額掛賬項目與已驗收項目名稱(chēng)、合同編號一致的異常情形未執行進(jìn)一步審計程序予以核實(shí)，審計底稿僅記錄“新項目，未驗收”。上會(huì )所對羅普特大額發(fā)出商品的監盤(pán)僅獲取現場(chǎng)照片，審計底稿未見(jiàn)盤(pán)點(diǎn)表，無(wú)監盤(pán)記錄。上述行為違反了《中國注冊會(huì )計師審計準則第1101號——注冊會(huì )計師的總體目標和審計工作的基本要求》（2019年修訂）第二十八條，《中國注冊會(huì )計師審計準則第1301號——審計證據》（2016年修訂）第十條，《中國注冊會(huì )計師審計準則第1311號——對存貨、訴訟和索賠、分部信息等特定項目獲取審計證據的具體考慮》（2019年修訂）第四條的有關(guān)規定。

2021年末，羅普特相關(guān)客戶(hù)未將其向羅普特采購貨物及相關(guān)應付賬款入賬，雙方會(huì )計處理存在差異。上會(huì )所在關(guān)注到公司相關(guān)客戶(hù)首次回函結果與其會(huì )計處理不一致的情況下，未充分考慮向該客戶(hù)函證的可靠性，僅實(shí)施追加函證的審計程序；在該客戶(hù)二次回函對雙方會(huì )計處理差異的解釋仍不合理的情況下，未保持應有的職業(yè)懷疑，未對獲取的審計證據進(jìn)行審慎評價(jià)。上述行為違反了《中國注冊會(huì )計師審計準則第1101號——注冊會(huì )計師的總體目標和審計工作的基本要求》（2019年修訂）第二十八條、《中國注冊會(huì )計師審計準則第1312號——函證》（2010年修訂）第二十三條、《中國注冊會(huì )計師審計準則第1301號——審計證據》（2016年修訂）第十五條的有關(guān)規定。

（二）未對異常跡象保持應有的職業(yè)懷疑。上會(huì )所在知悉羅普特上述響水縣項目、都勻市項目已售貨物仍存放在羅普特租賃倉庫的情況下，未保持應有的職業(yè)懷疑，未恰當考慮上述情形對收入確認判斷的影響。上述行為違反了《中國注冊會(huì )計師審計準則第1101號——注冊會(huì )計師的總體目標和審計工作的基本要求》（2019年修訂）第二十八條的有關(guān)規定。

此外，上會(huì )所在羅普特年報審計項目質(zhì)量控制復核人員要求補充的審計程序未執行，項目質(zhì)量控制復核流程未完成的情況下，出具羅普特2021年度審計報告，違反了《中國注冊會(huì )計師審計準則第1121號——對財務(wù)報表審計實(shí)施的質(zhì)量控制》（2019年修訂）第三十三條的有關(guān)規定。

三、上會(huì )所在羅普特2022年年度財務(wù)報表審計過(guò)程中未勤勉盡責

（一）未對公司存貨實(shí)施有效的審計程序，獲取充分適當的審計證據。對于羅普特、羅普特系統集成在尚未簽訂銷(xiāo)售合同的情況下發(fā)生大額施工成本，發(fā)出商品項目名稱(chēng)、編號與已驗收項目一致且相關(guān)貨物已發(fā)出一年以上的異常情形，上會(huì )所未充分了解具體情況，在獲取的審計證據與公司解釋存在矛盾的情況下，未審慎評價(jià)獲取的證據，未執行進(jìn)一步審計程序，未能發(fā)現公司存貨中大額工程施工項目實(shí)際對應羅普特已提前確認收入的響水縣項目。上述行為違反了《中國注冊會(huì )計師審計準則第1101號——注冊會(huì )計師的總體目標和審計工作的基本要求》（2019年修訂）第二十八條、《中國注冊會(huì )計師審計準則第1301號——審計證據》（2016年修訂）第十條的有關(guān)規定。

（二）未對異常跡象保持應有的職業(yè)懷疑。2021年，羅普特、羅普特系統集成以產(chǎn)品交付確認都勻市項目收入合計75,390,922.97元，對于2022年“應付賬款”施工項目賬載摘要中注明“都勻某重點(diǎn)項目標二”的異常情形，上會(huì )所未保持應有的職業(yè)懷疑，未對公司提供的其他項目合同審慎評價(jià)，未發(fā)現相關(guān)合同內容前后矛盾等異常情形，未執行進(jìn)一步審計程序。上述行為違反了《中國注冊會(huì )計師審計準則第1101號——注冊會(huì )計師的總體目標和審計工作的基本要求》（2019年修訂）第二十八條的有關(guān)規定。

上述違法事實(shí)，有審計業(yè)務(wù)約定書(shū)、審計報告、收費憑證、公司公告、審計工作底稿、相關(guān)會(huì )計憑證、相關(guān)人員詢(xún)問(wèn)筆錄等證據證明，足以認定。

上會(huì )所的上述行為，違反了《證券法》第一百六十三條的規定，構成《證券法》第二百一十三條第三款所述“證券服務(wù)機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏”違法行為。

李波作為羅普特2021年度、2022年度審計報告簽字注冊會(huì )計師，是上會(huì )所羅普特2021年、2022年年報審計執業(yè)違法行為直接負責的主管人員；張曉榮作為上會(huì )所首席合伙人和羅普特2021年度審計報告簽字注冊會(huì )計師，是上會(huì )所羅普特2021年年報審計執業(yè)違法行為直接負責的主管人員；石曉琴作為羅普特2021年年報審計項目經(jīng)理和公司2022年度審計報告簽字注冊會(huì )計師，是上會(huì )所羅普特2022年年報審計執業(yè)違法行為直接負責的主管人員。

上會(huì )所、李波、張曉榮、石曉琴在其陳述申辯材料及聽(tīng)證過(guò)程中共同提出如下陳述申辯意見(jiàn)：其一，當事人在羅普特2年年報審計過(guò)程中，基本做到了勤勉盡責，無(wú)主觀(guān)過(guò)錯。但受限于注冊會(huì )計師取證的手段等因素，導致當事人未能對涉案交易實(shí)質(zhì)模式進(jìn)行準確判斷。其二，我局認定當事人在羅普特2022年年報審計執業(yè)中未勤勉盡責的主要理由和依據事實(shí)，與2021年年報審計涉及事項有所重合，2022年羅普特并未發(fā)生新的涉案交易，根據“一事不二罰”原則，請求酌情減免對其2022年年報審計違法事項的處罰幅度。其三，羅普特涉案交易系真實(shí)交易，并非虛構業(yè)務(wù)或自我循環(huán)，未涉及欺詐發(fā)行、報表盈虧實(shí)質(zhì)改變等事項。其四，當事人一直積極配合監管部門(mén)調查，態(tài)度端正。其五，本案兩年審計收費僅150.94萬(wàn)元，而擬罰沒(méi)金額共計622.83萬(wàn)元，其中擬對3位個(gè)人當事人的罰款金額超過(guò)了審計收費總額。綜上，當事人請求減輕或從輕處罰。

張曉榮另外提出如下陳述申辯意見(jiàn)：其一，不存在對羅普特2021年年報審計質(zhì)量管理不到位的問(wèn)題，質(zhì)控復核人員與項目組就具體程序執行判斷出現分歧，在實(shí)務(wù)中較為常見(jiàn)。其作為審計報告簽字注冊會(huì )計師之一，同時(shí)也是上會(huì )所首席合伙人，有權對是否出具審計報告作出最終決策。盡管在出具羅普特2021年度審計報告前質(zhì)控復核人員未按慣例給項目組發(fā)送復核完成的郵件，但在2021年度審計報告出具時(shí)質(zhì)控復核人員完成了OA審批流程。其二，其為羅普特2021年度審計報告簽字注冊會(huì )計師，并非公司2022年度審計報告簽字注冊會(huì )計師。其三，本案涉案交易并未涉及公司虛構業(yè)務(wù)或自我循環(huán)，其無(wú)主觀(guān)過(guò)錯。綜上，張曉榮請求減輕處罰。

石曉琴另外提出如下陳述申辯意見(jiàn)：其一，當事人在羅普特2021年年報審計時(shí)僅是項目經(jīng)理，且無(wú)主觀(guān)過(guò)錯，請求免除對其個(gè)人上會(huì )所羅普特2021年年報審計執業(yè)違法行為的處罰；其二，其為羅普特2022年度審計報告簽字注冊會(huì )計師，上會(huì )所被認定2022年年報審計未勤勉盡責的主要依據事實(shí)與2021年年報審計涉及事項有所重合，且2022年羅普特未發(fā)生新的涉案交易，上會(huì )所2022年年報審計未勤勉盡責事項較2021年年報審計未勤勉盡責事項明顯輕微。綜上，石曉琴請求減輕處罰。

對于上會(huì )所、李波、張曉榮、石曉琴共同提出的陳述申辯意見(jiàn)，經(jīng)復核，我局認為：第一，雖然上會(huì )所在羅普特2年年報審計過(guò)程中已對涉案交易的真實(shí)性執行了一定的審計程序，從交易相關(guān)方取得部分支持性審計證據，但對于多處異常情形未保持應有的職業(yè)懷疑，未能勤勉盡責。第二，當事人執行的羅普特2021年年報審計項目與2022年年報審計項目為2個(gè)獨立的工作，不存在所謂“一事二罰”情況。同時(shí)，相較2021年涉案交易，2022年羅普特發(fā)出商品發(fā)出時(shí)間長(cháng)等異常特征更為明顯，不存在從輕、減輕情節。第三，量罰時(shí)已充分考慮當事人積極配合調查的情節及違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節、社會(huì )危害程度等。綜上，我局對上會(huì )所、李波、張曉榮、石曉琴共同提出的陳述申辯意見(jiàn)不予采納。

對于張曉榮另外提出的陳述申辯意見(jiàn)，我局認為：第一，張曉榮即使是行使會(huì )計師事務(wù)所首席合伙人的職權，也應在取得質(zhì)控復核人員的最終意見(jiàn)后，按照程序解決分歧。在本案中，對于質(zhì)控復核人員提出補充審計程序的要求，張曉榮、李波作為審計項目簽字注冊會(huì )計師認為非必要且不可行，未再與質(zhì)控復核人員進(jìn)一步溝通，質(zhì)控復核人員未給出最后意見(jiàn)，未經(jīng)上會(huì )所內部決策流程，由張曉榮直接通知用印，質(zhì)控復核人員在審計報告用印后才完成OA審批流程，足以說(shuō)明羅普特2021年度審計報告是在質(zhì)控復核人員要求補充的審計程序未執行、項目質(zhì)量控制復核流程未完成的情況下出具的。第二，本案僅追究張曉榮作為上會(huì )所羅普特2021年年報審計執業(yè)違法行為直接負責的主管人員的責任，已在處罰決定書(shū)中明確表述。張曉榮作為上會(huì )所首席合伙人，是量罰考慮因素。第三，量罰時(shí)已充分考慮違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節、社會(huì )危害程度等。綜上，我局對張曉榮另外提出的陳述申辯意見(jiàn)不予采納。

對于石曉琴另外提出的陳述申辯意見(jiàn)，我局認為：第一，本案僅追究石曉琴作為上會(huì )所羅普特2022年年報審計執業(yè)違法行為直接負責的主管人員的責任，已在處罰決定書(shū)中明確表述。石曉琴作為羅普特2021年年報審計項目經(jīng)理，是量罰考慮因素。第二，羅普特2022年年報審計項目與2021年年報審計項目為2個(gè)獨立的工作，且相較2021年涉案交易，2022年羅普特發(fā)出商品發(fā)出時(shí)間長(cháng)等異常特征更為明顯，不存在從輕、減輕情節。綜上，我局對石曉琴另外提出的陳述申辯意見(jiàn)不予采納。

根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節和社會(huì )危害程度，依據《證券法》第二百一十三條第三款的規定，我局決定：

1.對上會(huì )會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）責令改正，沒(méi)收業(yè)務(wù)收入共計1,509,433.96元，并處以3,018,867.92元罰款；

2.對李波、張曉榮給予警告，并分別處以60萬(wàn)元罰款；

3.對石曉琴給予警告，并處以50萬(wàn)元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內，將罰沒(méi)款匯交中國證券監督管理委員會(huì )開(kāi)戶(hù)銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱(chēng)的付款憑證復印件送我局備案（傳真：0592-5165615）。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議（行政復議申請可以通過(guò)郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會(huì )法治司），也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

 

 

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