當事人：張青，男，1966年5月出生，時(shí)任紅相股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)紅相股份或公司）董事，住址：安徽省合肥市蜀山區。

依據《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）的有關(guān)規定，我局對張青內幕交易、短線(xiàn)交易行為進(jìn)行了立案調查，依法向當事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利。應當事人張青的要求，我局于2024年12月4日舉行聽(tīng)證會(huì )，聽(tīng)取了張青及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、辦理終結。

經(jīng)查明，張青存在以下違法事實(shí)：

一、張青內幕交易“紅相股份”股票

（一）內幕信息的形成和公開(kāi)過(guò)程

1.內幕信息一的形成和公開(kāi)過(guò)程

2023年3月1日，監管部門(mén)到紅相股份現場(chǎng)取證，并要求紅相股份對過(guò)往年度財務(wù)情況進(jìn)行自查。

2023年3月2日-22日，紅相股份實(shí)際控制人、時(shí)任董事長(cháng)楊某組織開(kāi)展核查工作；3月22日，公司計劃啟動(dòng)2019-2021年會(huì )計差錯更正事項。

2023年3月23日，楊某電話(huà)告知張青公司正在落實(shí)財務(wù)自查事項；3月24日，兩人在廈門(mén)會(huì )面，張青獲悉公司以前年度財務(wù)情況存在問(wèn)題。

2023年3月29日，紅相股份向監管部門(mén)提供財務(wù)自查階段性資料；4月3日，向監管部門(mén)提供了相關(guān)財務(wù)自查書(shū)面報告。2023年4月4日，楊某、公司時(shí)任財務(wù)總監廖某林、時(shí)任董事會(huì )秘書(shū)李某嬌告知3名獨立董事公司以前年度可能存在需會(huì )計差錯更正事項；4月6日，廖某林向容誠會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合秋）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)容誠所）注冊會(huì )計師周某予發(fā)送會(huì )計差錯更正初稿。

2023年4月15日，紅相股份證券事務(wù)代表林某婷向全體董事、監事、高級管理人員（以下簡(jiǎn)稱(chēng)董監高）郵件發(fā)送第五屆董事會(huì )第十六次會(huì )議通知，會(huì )議資料內容涉及《關(guān)于前期會(huì )計差錯更正暨追溯調整的議案》等。

2023年4月28日，紅相股份召開(kāi)第五屆董事會(huì )第十六次會(huì )議、第五屆監事會(huì )第十四次會(huì )議，審議《關(guān)于前期會(huì )計差錯暨追溯調整的公告》等事項。同日，公司向交易所提交《關(guān)于前期會(huì )計差錯暨追溯調整的公告》等文件，并于2023年4月29日完成披露工作。

綜上，紅相股份2019-2021年會(huì )計差錯暨追溯調整事項，屬于《上市公司信息披露管理辦法》第二十二條第二款第十五項和《證券法》第八十條第二款第十二項規定的重大事件，公開(kāi)前屬于《證券法》第五十二條第二款規定的內幕信息。該內幕信息形成時(shí)間不晚于2023年3月22日，公開(kāi)于2023年4月29日。張青為內幕信息知情人，知悉內幕信息時(shí)間不晚于2023年3月24日。

2.內幕信息二的形成和公開(kāi)過(guò)程

2023年4月27日下午，容誠所廈門(mén)分所負責人劉某召集容誠所相關(guān)人員就紅相股份2022年年報審計項目進(jìn)行討論，認為按照審計準則規定應該發(fā)表無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告。會(huì )后，劉某、項目簽字合伙人林某臨將該事項提請風(fēng)險管理委員會(huì )審議，風(fēng)險管理委員會(huì )會(huì )議討論確定對紅相股份2022年度財務(wù)報表出具無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告。

2023年4月27日傍晚，李某嬌接到林某臨的通知，公司2022年年度審計報告意見(jiàn)類(lèi)型為無(wú)法表示意見(jiàn)，林某婷于2023年4月27日晚上向公司全體董監高郵件發(fā)送會(huì )議資料，告知審計意見(jiàn)類(lèi)型為無(wú)法表示意見(jiàn)，張青收到并查看了上述材料。

2023年4月28日，公司召開(kāi)第五屆董事會(huì )第十六次會(huì )議、第五屆監事會(huì )第十四次會(huì )議，審議《2022年年度審計報告》等。同日，公司向交易所提交《2022年年度審計報告》等文件，并于2023年4月29日完成披露工作。

綜上，紅相股份2022年度財務(wù)報告被出具無(wú)法表示意見(jiàn)事項，符合《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報規則第14號——非標準審計意見(jiàn)及其涉及事項的處理》(證監會(huì )公告〔2020〕20號)第五條和第八條規定的應當作出專(zhuān)項說(shuō)明的情形，屬于《證券法》第八十條第二款第十二項規定的重大事件，公開(kāi)前屬于《證券法》第五十二條規定的內幕信息。該內幕信息形成時(shí)間不晚于2023年4月27日，公開(kāi)于2023年4月29日。張青作為紅相股份時(shí)任董事，為內幕信息知情人，知悉內幕信息時(shí)間不晚于2023年4月27日。

（二）內幕信息敏感期內交易“紅相股份”情況

“張某”申萬(wàn)宏源證券賬戶(hù)自2020年8月10日開(kāi)立后由張某出借給張青，張青交由配偶徐某萍使用，賬戶(hù)資金均來(lái)自張青或徐某萍?！皬埬场辟~戶(hù)于2023年3月30日、4月28日合計清倉賣(mài)出紅相股份股票61.80萬(wàn)股，賣(mài)出金額714.39萬(wàn)元，避損金額為2,308,564.51元，上述賣(mài)出交易系徐某萍在張青的決策授意下操作。

“王某彬”申萬(wàn)宏源證券賬戶(hù)自2022年3月18日開(kāi)立后由王某彬出借給張青，張青交由徐某萍使用，賬戶(hù)資金均來(lái)自張青或徐某萍?！巴跄潮颉辟~戶(hù)于2023年3月30日、4月28日合計清倉賣(mài)出紅相股份股票51.50萬(wàn)股，賣(mài)出金額596.65萬(wàn)元，避損金額為1,937,109.63元，上述賣(mài)出交易系徐某萍在張青的決策授意下操作。

“郝某騰”申萬(wàn)宏源證券賬戶(hù)自2022年3月20日開(kāi)立后由郝某騰出借給張青兒子張某煒使用，賬戶(hù)資金絕大部分來(lái)自張青?！昂履瞅v”賬戶(hù)于2023年4月28日接近清倉賣(mài)出紅相股份股票8.58萬(wàn)股，賣(mài)出金額98.60萬(wàn)元，避損金額為314,691.46元，上述賣(mài)出交易系張某煒在張青的決策授意下操作。

綜上，在內幕信息敏感期內，張青利用內幕信息一決策授意使用“張某”等2個(gè)賬戶(hù)于2023年3月30日賣(mài)出紅相股份股票；利用內幕信息一、二決策授意使用“張某”等3個(gè)賬戶(hù)于2023年4月28日賣(mài)出紅相股份股票。張青決策授意使用“張某”等3個(gè)賬戶(hù)在內幕交易敏感期內合計賣(mài)出金額1,409.64萬(wàn)元，避損金額4,560,365.60元，賣(mài)出時(shí)點(diǎn)與紅相股份上述內幕信息發(fā)展過(guò)程高度吻合，存在賣(mài)出時(shí)點(diǎn)高度敏感、虧損清倉賣(mài)出等特征，交易行為明顯異常。

二、短線(xiàn)交易

張青于2017年11月至2023年5月?lián)渭t相股份董事。張青配偶徐某萍2020年8月10日至2023年3月29日使用“張某”申萬(wàn)宏源證券賬戶(hù)、2022年3月18日至2023年3月29日使用“王某彬”申萬(wàn)宏源證券賬戶(hù)，張青兒子張某煒2022年3月20日至2023年3月29日使用“郝某騰”申萬(wàn)宏源證券賬戶(hù)，存在買(mǎi)入后六個(gè)月賣(mài)出，以及賣(mài)出后六個(gè)月內又買(mǎi)入“紅相股份”股票的行為。其中，買(mǎi)入“紅相股份”股票1,619,040股，金額合計27,356,354.72元，賣(mài)出合計1,619,040股，金額合計29,444,126.40元。張青已將本次短線(xiàn)交易所得收益上交公司。

上述違法事實(shí)，有紅相股份公告、紅相股份等提供的相關(guān)說(shuō)明材料、相關(guān)證券賬戶(hù)資料、證券賬戶(hù)交易流水、銀行轉賬記錄、相關(guān)當事人詢(xún)問(wèn)筆錄等證據證明，足以認定。

張青作為內幕信息知情人，在內幕信息敏感期內決策授意賣(mài)出紅相股份股票的行為，違反了《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規定，構成《證券法》第一百九十一條第一款所述違法行為。張青作為紅相股份時(shí)任董事，配偶、子女存在買(mǎi)入紅相股份股票后六個(gè)月內賣(mài)出、賣(mài)出后六個(gè)月內買(mǎi)入的行為，違反了《證券法》第四十四條第一款、第二款的規定，構成《證券法》第一百八十九條所述違法行為。

張青在其申辯材料及聽(tīng)證過(guò)程中提出如下申辯意見(jiàn)：其一，案涉內幕信息一形成時(shí)點(diǎn)認定錯誤；其二，其知悉案涉內幕信息一的時(shí)點(diǎn)認定錯誤；其三，量罰過(guò)重。綜上，張青請求從輕處罰。

經(jīng)復核，我局認為：其一，案涉內幕信息一形成時(shí)點(diǎn)認定準確，紅相股份2019-2021年會(huì )計差錯暨追溯調整事項在2023年3月22日已具備一定的明確性，內幕信息已經(jīng)形成。其二，張青于2017年11月至2023年5月?lián)渭t相股份董事，在案證據足以證明其知悉內幕信息一的時(shí)間不晚于2023年3月24日。其三，量罰時(shí)已充分考慮張青積極配合調查的情節及違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節、社會(huì )危害程度等。綜上，我局對張青的意見(jiàn)不予采納。

根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度，依據《證券法》第一百八十九條、第一百九十一條第一款的規定，我局決定：

1.對張青內幕交易行為，沒(méi)收違法所得4,560,365.60元，并處13,681,096.80元的罰款。

2.對張青短線(xiàn)交易行為，給予警告，并處10萬(wàn)元的罰款。

綜合上述兩項違法事實(shí)，對張青給予警告，沒(méi)收違法所得4,560,365.60元，并處13,781,096.80元的罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內，將罰沒(méi)款匯交中國證券監督管理委員會(huì )開(kāi)戶(hù)銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱(chēng)的付款憑證復印件送我局備案（傳真：0592-5165615）。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議（行政復議申請可以通過(guò)郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會(huì )法治司），也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

 

 

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