當事人：朱君斐，女，1963年3月出生，住址：浙江省臺州市黃巖區。

根據2019年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）的有關(guān)規定，我局對朱君斐內幕交易新東方新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)東方材料）股票行為進(jìn)行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利，當事人進(jìn)行了陳述申辯，并要求聽(tīng)證，后在聽(tīng)證會(huì )召開(kāi)前書(shū)面撤回聽(tīng)證申請。本案現已調查、審理終結。

經(jīng)查明，朱君斐存在以下違法事實(shí)：

一、內幕信息的形成及公開(kāi)過(guò)程

2022年1月，東方材料控股股東、董事長(cháng)許某彬與Nokia Solutions and Networks GmbH&Co.KG（以下簡(jiǎn)稱(chēng)Nokia）方接觸后，Nokia方表達了出售TD TECH HOLDING LIMITED（以下簡(jiǎn)稱(chēng)TD TECH）51%股權的意向，2022年1月至2023年1月，雙方就該事項進(jìn)行了多輪溝通商討。

2023年1月27日，東方材料向Nokia方發(fā)出終版報價(jià)函，就本次交易達成初步收購意向。2023年2月至3月，雙方多次就本次交易的具體條款進(jìn)行商討，東方材料方主要由公司時(shí)任董事會(huì )秘書(shū)陸某作為代表推進(jìn)談判。

2023年3月13日至15日，雙方在香港進(jìn)行談判，東方材料董事長(cháng)許某彬、時(shí)任董事會(huì )秘書(shū)陸某、董辦主任安某等人參與談判，此次談判就收購事項基本條款達成一致，TD TECH51%股權收購事項進(jìn)入實(shí)質(zhì)性推進(jìn)階段，此次談判過(guò)后東方材料及中介機構開(kāi)始準備非公開(kāi)發(fā)行股票預案相關(guān)材料。3月22日至3月28日，董辦主任安某、證券事務(wù)代表田某等人準備相關(guān)會(huì )議材料待審批。

2023年3月29日，陸某等人與Nokia方在上海就此次交易進(jìn)行談判，確定收購TD TECH51%股權事項，此次談判后雙方就收購事項達成最終合意。

2023年3月29日至4月2日，安某、田某、陸某等人與中介機構共同準備本次非公開(kāi)發(fā)行股票（TD TECH51%股權收購事項）相關(guān)材料及董事會(huì )、監事會(huì )相關(guān)會(huì )議材料。

2023年4月2日下午，董辦主任安某通過(guò)電子郵件向東方材料的董事、監事發(fā)送會(huì )議通知和非公開(kāi)發(fā)行股票預案材料，同時(shí)在董事會(huì )、監事會(huì )的微信群發(fā)送會(huì )議通知。

2023年4月4日至6日，證券事務(wù)代表田某請公司董事通過(guò)易董電子系統簽署本次交易事項的董事會(huì )決議簽字，公司董事、總經(jīng)理莊某鑫等相關(guān)董事在易董電子系統上進(jìn)行了簽字。

2023年4月7日，東方材料召開(kāi)第五屆董事會(huì )第十次會(huì )議，審議通過(guò)《關(guān)于公司2023年向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》、《關(guān)于公司簽署<股權轉讓協(xié)議>的議案》等事項，擬發(fā)行不超過(guò)發(fā)行前公司總股本30%的股份，募集資金200,000萬(wàn)元用于收購TD TECH51%股權。2023年4月7日，本次交易雙方在北京簽署相關(guān)交易協(xié)議。

2023年4月9日晚間，東方材料發(fā)布《2023年向特定對象發(fā)行A股股票預案》等公告。

東方材料本次非公開(kāi)發(fā)行股票收購TD TECH51%股權事項，系《證券法》第八十條第二款第（二）項“公司的重大投資行為，公司在一年內購買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司資產(chǎn)總額百分之三十”，以及第八十條第二款第（九）項“公司分配股利、增資的計劃，公司股權結構的重要變化”之重大事項，相關(guān)信息公開(kāi)前，構成《證券法》第五十二條規定的內幕信息。該內幕信息不晚于2023年1月27日形成，公開(kāi)于2023年4月9日。內幕信息知情人包括許某彬、陸某、安某、田某、莊某鑫、李某佳、李某晴等人。

二、朱君斐內幕交易“東方材料”情況

（一）朱君斐在內幕信息敏感期內與內幕信息知情人存在聯(lián)絡(luò )接觸

    2023年3月14日，朱君斐與內幕信息知情人東方材料董事長(cháng)許某彬、時(shí)任董事會(huì )秘書(shū)陸某、董辦主任安某以及北京漢坤律師事務(wù)所律師李某佳、李某晴有吃飯見(jiàn)面的聯(lián)絡(luò )接觸；2023年3月28日，朱君斐與內幕信息知情人陸某、東方材料證券事務(wù)代表田某有見(jiàn)面的聯(lián)絡(luò )接觸；2023年4月5日，朱君斐與內幕信息知情人東方材料董事、總經(jīng)理莊某鑫有電話(huà)聯(lián)絡(luò )接觸。

（二）朱君斐控制使用“趙某”、“陳某珅”賬戶(hù)交易“東方材料”，與內幕信息知情人聯(lián)絡(luò )后的交易行為明顯異常，與內幕信息高度吻合

1.朱君斐控制使用“趙某”、“陳某珅”賬戶(hù)情況

“趙某”賬戶(hù)于2019年10月25日在浙商證券股份有限公司桐鄉振興中路證券營(yíng)業(yè)部開(kāi)立，“陳某珅”賬戶(hù)于2018年2月12日在浙商證券股份有限公司臺州環(huán)城東路證券營(yíng)業(yè)部開(kāi)立。

朱君斐實(shí)際控制使用“趙某”、“陳某珅”賬戶(hù)。自2022年4月20日至調查日，“趙某”、“陳某珅”證券賬戶(hù)委托交易流水中顯示手機號碼均為朱君斐本人手機號碼。2023年4月3日至4月7日“趙某”、“陳某珅”證券賬戶(hù)委托交易“東方材料”的手機號碼、交易設備信息與朱君斐本人手機號碼和手機設備信息一致；朱君斐知悉“趙某”、“陳某珅”賬戶(hù)的登錄密碼，并用其自用手機的同花順APP登錄“趙某”、“陳某珅”賬戶(hù)。“趙某”、“陳某珅”賬戶(hù)資金主要來(lái)源于朱君斐及其配偶樊某駒，轉出資金主要流向朱君斐。

2.“趙某”、“陳某珅”賬戶(hù)交易“東方材料”情況

“趙某”賬戶(hù)內幕信息敏感期內交易“東方材料”股票的情況為：2023年4月3日、4日、6日、7日連續買(mǎi)入“東方材料”7.51萬(wàn)股，成交金額324.55萬(wàn)元。“陳某珅”賬戶(hù)內幕信息敏感期內交易“東方材料”股票的情況為：2023年4月3日、4日、6日連續買(mǎi)入“東方材料”2.93萬(wàn)股，成交金額128.33萬(wàn)元。經(jīng)交易所測算，“趙某”、“陳某珅”賬戶(hù)在敏感期內交易“東方材料”股票共虧損1,628,822.48元。

3.與內幕信息知情人聯(lián)絡(luò )至內幕信息公開(kāi)前，朱君斐交易“東方材料”行為明顯異常，與內幕信息高度吻合。

（1）朱君斐交易行為明顯與平時(shí)交易習慣不同。“趙某”賬戶(hù)買(mǎi)入“東方材料”的金額與此前所有股票單只最大投入成本之比放大3.7倍，期間買(mǎi)入金額占比78.91%，期末持股市值占比86.2%；“陳某珅”賬戶(hù)存在空置后買(mǎi)入的異常情形，最近一年內交易均為新股申購以及新股賣(mài)出，在買(mǎi)入“東方材料”之前空置超過(guò)6個(gè)月。“趙某”、“陳某珅”賬戶(hù)存在集中重倉買(mǎi)入“東方材料”、賣(mài)出其他股票買(mǎi)入“東方材料”等行為，其中“趙某”賬戶(hù)于4月3日至7日單向買(mǎi)入7.51萬(wàn)股，買(mǎi)入金額324.55萬(wàn)元，其4月6日、7日交易“東方材料”的資金來(lái)源為4月6日至7日賣(mài)出其他股票后的資金，“陳某珅”賬戶(hù)于4月3日至6日單向買(mǎi)入2.93萬(wàn)股，買(mǎi)入金額128.33萬(wàn)元，買(mǎi)入“東方材料”金額在該期間買(mǎi)入金額占比100%，期末持股市值占比100%，交易量較以往明顯放大，買(mǎi)入意愿強烈。

（2）朱君斐控制使用“趙某”、“陳某珅”賬戶(hù)買(mǎi)入“東方材料”的時(shí)間與關(guān)鍵內幕信息的形成過(guò)程、時(shí)間高度吻合。

內幕信息敏感期內，朱君斐于2023年3月14日與內幕信息知情人許某彬、陸某、安某、李某佳、李某晴以及Nokia方有吃飯見(jiàn)面的聯(lián)絡(luò )接觸，期間許某彬、陸某等人正與Nokia方開(kāi)展實(shí)質(zhì)性談判；朱君斐于2023年3月28日與內幕信息知情人陸某、田某有見(jiàn)面的聯(lián)絡(luò )接觸，期間陸某、田某等人正在準備收購事項相關(guān)會(huì )議材料，且陸某于3月29日赴上海與Nokia方談判達成最終收購合意；陸某、安某、田某等人于3月中旬至4月2日持續準備收購事項相關(guān)會(huì )議材料；2023年4月2日，東方材料董事會(huì )辦公室向公司董事、監事發(fā)出通知將召開(kāi)第五屆董事會(huì )第十次會(huì )議、第五屆監事會(huì )第八次會(huì )議，審議事項包括：收購Nokia方持有的TD TECH HOLDING LIMITED 51%股權、向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案等。內幕信息知情人莊某鑫2023年3月中下旬知悉公司大概要收購一個(gè)資產(chǎn)，但不清楚具體標的，于4月2日知悉具體收購標的，4月4日通過(guò)易董電子系統簽署收購事項董事會(huì )決議后，于4月5日與朱君斐有1次電話(huà)聯(lián)絡(luò )。4月9日，公司披露向特定對象發(fā)行A股股票及收購事項相關(guān)公告。

在與內幕信息知情人多次聯(lián)絡(luò )接觸后，朱君斐于2023年4月3日、4日、6日、7日，控制使用“趙某”、“陳某珅”賬戶(hù)集中買(mǎi)入“東方材料”共計10.44萬(wàn)股，且在2023年3月14日至4月9日該2個(gè)賬戶(hù)除“東方材料”外未買(mǎi)入其他股票，期間買(mǎi)入占比100%。

“趙某”、“陳某珅”賬戶(hù)呈現集中資金單一、大額交易“東方材料”的特點(diǎn)，且資金變化及交易股票的時(shí)點(diǎn)與內幕信息自形成、傳遞到公開(kāi)的時(shí)點(diǎn)具有一致性，朱君斐交易“東方材料”的活動(dòng)與內幕信息存在高度吻合。

上述事實(shí)，有東方材料相關(guān)公告和文件、相關(guān)人員證券和銀行賬戶(hù)資料、交易所計算數據以及相關(guān)人員詢(xún)問(wèn)筆錄等證據證明，足以認定。

我局認為，朱君斐的上述行為違反《證券法》第五十條、第五十三條第一款規定，構成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內幕交易行為。

朱君斐及其代理人提出如下陳述申辯意見(jiàn)：第一，當事人不知悉亦未獲取涉案內幕信息。第二，當事人交易行為存在合理解釋與正當理由。第三，當事人涉案交易行為不存在明顯異常。綜上，請求認定其涉案交易行為不構成內幕交易，不給予行政處罰。

經(jīng)復核，我局認為朱君斐的陳述申辯理由不能成立，具體理由如下：

其一，朱君斐控制相關(guān)賬戶(hù)在2023年4月3日買(mǎi)入“東方材料”前，與內幕信息知情人許某彬、陸某、安某、田某、李某佳、李某晴存在聯(lián)絡(luò )、接觸；2023年4月5日，朱君斐與內幕信息知情人莊某鑫存在聯(lián)絡(luò )、接觸。

其二，朱君斐在申辯中提出其看好東方材料的發(fā)展前景買(mǎi)入股票、股價(jià)大幅上漲追高買(mǎi)入等解釋和理由與其股票交易行為存在矛盾。一是關(guān)于看好發(fā)展前景。朱君斐所控制賬戶(hù)交易“東方材料”存在多次賣(mài)出記錄，買(mǎi)入賣(mài)出呈現短期化的風(fēng)格，與其所稱(chēng)看好前景買(mǎi)入不符。二是關(guān)于股價(jià)大幅上漲追高買(mǎi)入。經(jīng)對比“東方材料”股價(jià)，“東方材料”本輪股價(jià)上漲自2023年1月6日32.61元啟動(dòng)，震蕩上漲至2023年3月24日最高價(jià)46.23元，2023年3月27日至4月7日，股價(jià)震蕩下調至44.22元，其中4月6日股價(jià)下跌至40.20元。在本輪上漲期的2023年1月6日至2023年3月24日，朱君斐所控制賬戶(hù)于2023年2月9日買(mǎi)入、2月16日賣(mài)出“東方材料”，在2023年3月27日至4月7日股價(jià)震蕩下調期間于4月3日至7日大幅買(mǎi)入“東方材料”，其“股價(jià)大幅上漲追高買(mǎi)入”的理由與其行為不符。

其三，朱君斐交易“東方材料”行為明顯異常。朱君斐在內幕信息敏感期內的多個(gè)時(shí)間與相關(guān)內幕信息知情人多次聯(lián)絡(luò )、接觸，其控制賬戶(hù)買(mǎi)入“東方材料”的時(shí)間與關(guān)鍵內幕信息的形成過(guò)程、時(shí)間高度吻合，且其所控制賬戶(hù)存在集中重倉買(mǎi)入、賣(mài)出其他股票買(mǎi)入、空置后買(mǎi)入、買(mǎi)入金額占比較高、交易量較以往明顯放大等情形，其交易行為明顯異常。

其四，朱君斐未能提供證據證明排除其存在利用內幕信息從事相關(guān)交易的可能性。

綜上，朱君斐在內幕信息公開(kāi)前，與內幕信息知情人存在聯(lián)絡(luò )、接觸，且其證券交易活動(dòng)與內幕信息高度吻合，交易行為明顯異常。在朱君斐未作出合理說(shuō)明或者提供證據證明排除其存在利用內幕信息從事相關(guān)交易的情況下，我局將其涉案行為認定為內幕交易，并無(wú)不當。

根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度，依據《證券法》第一百九十一條第一款的規定，我局決定：

對朱君斐處以100萬(wàn)元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會(huì )，開(kāi)戶(hù)銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱(chēng)的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會(huì )行政處罰委員會(huì )辦公室和我局備案（傳真：0871-65135263）。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議，也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

 

                   中國證券監督管理委員會(huì )云南監管局        

                           2024年3月6日